스톡옵션 계약서, 행사기간과 절차를 어떻게 정해야 할까?

“스톡옵션 계약서에 행사기간을 몇 년으로 해야 하나요?”

스타트업에서 인재 확보와 동기부여를 위해 가장 많이 사용하는 제도가 스톡옵션(주식매수선택권)입니다. 하지만 스톡옵션 계약서에 행사기간, 조건, 절차를 어떻게 정하느냐에 따라 직원들의 권리와 회사의 운영 부담이 크게 달라집니다.

이번 글에서는 스톡옵션 행사기간·베스팅(재직기간)·절차를 계약서에 담을 때 반드시 고려해야 할 사항을 정리했습니다.

1. 스톡옵션 부여일, 언제로 할까?

스톡옵션 부여일은 보통 주주총회에서 부여를 결의한 날을 기준으로 합니다.

다만 회사가 필요하다면 특정 일자를 따로 지정할 수도 있습니다.

유의할 점

스톡옵션 부여일은 이후 행사기간과 베스팅(재직기간)을 계산하는 기준점이 되므로, 반드시 명확하게 기재해야 합니다.

2. 행사기간(Option Exercise Period)

행사기간은 스톡옵션을 실제로 행사할 수 있는 법적 권리 존속 기간을 의미합니다.

즉, 베스팅 요건을 충족한 임직원이 실제로 옵션을 행사해 주식을 받을 수 있는 ‘기한의 창(window)’이라고 할 수 있습니다.

• 법적으로는 부여일로부터 최소 2년이 지나야 첫 행사 가능

• 행사기간은 통상 2~3년 정도로 설정

• 임직원 친화적 제도를 운영하는 회사는 최대 5년까지 두는 경우도 있음

예시:

• 부여일로부터 3년 → 1차 행사 가능

• 행사기간은 그 시점부터 2년간 (즉, 5년째 되는 시점까지 행사 가능)

실무팁

• 행사기간을 너무 짧게 두면 임직원이 실제로 행사할 수 있는 기회가 제한됨

• 반대로 지나치게 길게 두면 회사의 자본구조 관리가 복잡해질 수 있음

• 업계에서는 “베스팅 종료 후 2~3년”을 행사기간으로 두는 경우가 많음
  

3. 베스팅 기간(재직기간, Vesting Period)

베스팅 기간은 스톡옵션을 행사하기 위해 반드시 회사에 근속해야 하는 최소 재직기간을 말합니다.

이는 임직원이 단기간 근무 후 퇴사하면서 스톡옵션만 챙겨가는 상황을 방지하기 위해 법적으로도 보호되고 있습니다.

• 상법상 스톡옵션 행사 가능 시점은 부여일로부터 최소 2년 이상 재직해야 함

• 따라서 베스팅 기간은 2년 이상으로 설정해야 하고, 실제로는 3~4년을 두는 경우가 일반적

• “Cliff 제도”를 도입해, 첫 1~2년 동안은 전혀 행사할 수 없다가 이후 일정 시점부터 한꺼번에 행사 가능하도록 운영하기도 함

예시:

• 3년 근속 → 70% 행사 가능

• 4년 근속 → 잔여 30% 행사 가능

실무팁

• 베스팅 조건은 “재직” 여부가 핵심. 휴직 기간은 근속 기간에 포함되지 않도록 계약서에 명시하는 것이 일반적

• 임직원 동기부여를 위해, 장기 근속 인센티브로 베스팅 구조를 단계적으로 설계하는 경우가 많음
  

4. 행사방법과 절차

스톡옵션을 행사하려면 단순히 신청만 하면 되는 것이 아니라, 신청서 제출 → 회사 승인 및 통보 → 대금 납부 → 주식 교부 → 등기 절차까지 일련의 과정을 거쳐야 합니다.

계약서에는 보통 다음과 같은 절차가 포함됩니다.

1. 선택권자가 행사신청서를 회사에 제출 → 도달일을 행사일로 간주

2. 회사는 3일 내 신주 발행·교부 일정 통보

3. 선택권자는 7일 내 대금 납부

4. 회사는 14일 내 주식 교부

5. 주식 발행 사실을 관할 등기소에 변경등기하여 확정

여기서 중요한 포인트는, 스톡옵션 행사에 따른 주식 부여 절차가 단순하지 않다는 것입니다.

신규 주식 발행과 등기는 회사 입장에서 결코 가볍지 않은 행정 리소스를 요구합니다.

따라서 여러 명의 임직원이 수시로 스톡옵션을 행사하게 되면 회사의 부담은 상당히 커질 수 있습니다.

실무적으로 고려할 수 있는 보완 방안

• 연간 행사 횟수 제한: 예를 들어, 선택권자는 연간 1회에 한해 행사 가능하도록 제한

• 부여일 통합 운영: 여러 명의 임직원이 행사 신청을 하더라도, 회사는 이를 모아 연간 1회 일정한 시점에 일괄적으로 주식 부여·등기를 진행

• 명확한 절차 고지: 행사 신청 시점, 납부 기한, 교부 기한을 계약서에 분명히 명시해 분쟁 소지를 줄임

이러한 장치를 두면 회사는 행정 효율성을 유지할 수 있고, 임직원도 행사 기회를 충분히 보장받을 수 있어 균형을 맞출 수 있습니다.

📌 결론 : “행사기간과 베스팅 기간, 명확히 구분해 설계하세요”

스톡옵션은 단순한 보상이 아니라 회사의 성장과 임직원의 기여를 연결하는 약속입니다.

그러나 행사기간과 베스팅 조건이 불명확하면, 임직원은 기대한 보상을 받지 못하고 회사는 불필요한 분쟁에 휘말릴 수 있습니다.

• 부여일 → 베스팅 기간(2년 이상) → 행사기간(2~5년) 이라는 흐름을 일관되게 설정하세요.

• 행사 절차는 구체적이고 단순하게 정해, 임직원과 회사 모두의 부담을 줄이세요.

• 필요하다면 연간 행사 횟수 제한과 같은 운영 장치도 검토해보세요.
  

✅ 체크리스트

• [ ] 스톡옵션 부여일을 명확히 기재했는가?

• [ ] 베스팅 기간을 2년 이상으로 설정했는가? (법적 최소 요건 충족)

• [ ] 행사기간은 2~3년, 필요시 5년까지 설정했는가?

• [ ] 휴직 기간 처리 방식이 명확히 규정돼 있는가?

• [ ] 행사 절차(신청·통보·납부·교부)를 구체적으로 정했는가?

• [ ] 연간 행사 횟수 제한 등 운영상 장치를 포함할지 검토했는가?
  

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