글로벌 전략, 다시 국내로 — 역플립 시 투자자·세무 설계 전략 (Part 2)

Part 1에서 역플립이 무엇이고, 언제 필요한지, 또 어떤 대안이 있는지 살펴봤습니다.

이번 2편에서는 실제로 역플립을 진행할 때 꼭 넘어야 하는 세 가지 관문을 말씀드리겠습니다.

바로 투자자 설득, 세금 이슈, 외국환거래신고입니다.

이 세 가지는 서로 얽혀 있어서, 한쪽만 잘 처리해도 나머지가 발목을 잡을 수 있습니다.

1. 투자자 설득 — 역플립의 성패를 가르는 핵심

역플립을 하는 회사는 대부분 플립을 경험했고, 그 과정에서 미국 본사에 투자자가 들어온 상태입니다.

특히 우선주(Preferred Shares)나 SAFE, Convertible Note 투자자의 경우 계약상 특수 권리가 있어, 이 권리를 어떻게 보장할지가 관건입니다.

사례

• B 스타트업은 SAFE 투자자 4명과 부속 합의서를 체결해 권리 승계를 확정했습니다. 덕분에 반대 없이 절차를 2개월 만에 끝낼 수 있었습니다.

실무 팁

• 역플립을 해야 하는 이유를 구체적으로 설명

• SAFE 투자자와 부속 합의서를 체결해, 구조 변경 후에도 동일한 권리가 유지되도록 함

• 전환 조건과 시점이 불리하게 변하지 않도록 계약 문구 조정

• 우선주 투자자의 청산 우선권, 전환권 등 핵심 권리를 보장

2. 세금 이슈 — 기업가치 산정이 승부처

역플립 시 주주는 미국 회사 주식을 한국 회사에 양도하게 되며, 이때 양도소득세가 발생할 수 있습니다.

문제는, 역플립 대상 기업은 이미 매출과 자산이 있어 기업가치를 낮게 잡기 어렵다는 점입니다. 세금 규모와 구조 변경 순서가 맞물려 있기 때문에, 세무 시뮬레이션 없이 서두르면 나중에 돌이킬 수 없는 부담이 생길 수 있습니다.

실무 팁

• 경험 있는 회계사와 협업해 합리적인 기업가치 평가서 작성

• 고·저가 거래에 따른 증여의제 가능성 검토

• 거래 순서와 지분 구조 설계로 세금 최소화

3. 외국환거래신고 — 의외의 난관

많은 역플립 거래는 실제 현금이 오가지 않고, 지분만 이전됩니다.

이 경우 은행은 수수료 수익이 없어서 신고에 소극적일 수 있습니다.

게다가 역플립은 흔하지 않은 거래라, 은행 담당자도 절차에 익숙하지 않은 경우가 많습니다.

실무 팁

• 평소 거래하던 은행 담당자에게 사전 설명

• 로펌·회계사 작성의 법률·세무 의견서를 함께 제출해 설득

• 외환신고 경험이 있는 전문가와 진행해 지연 위험 최소화

📌 결론 : “투자자와 세무 설계가 역플립 성공의 절반입니다”

역플립은 구조 변경 자체보다 투자자 신뢰 확보와 장기 세무 전략 수립이 핵심입니다.

모든 이해관계자가 손해 없이 참여할 수 있는 구조를 설계해야 합니다.

✅ 체크리스트

• [ ] SAFE 등 투자자 권리 보장 방안을 마련했는가?

• [ ] 세금 부담과 현금 유출 규모를 계산했는가?

• [ ] 해외·국내 법률 절차를 병행할 준비가 되었는가?

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