공동창업과 투자계약, ‘동반매도권’과 ‘드래그얼롱’ 정말 제대로 이해하고 계신가요?

최근에는 공동창업을 시작하는 경우에도 예전처럼 아무 계약 없이 진행하는 사례가 줄어들고 있습니다.

대부분 주주간 계약의 필요성을 인식하고 있으며, 인터넷에서 샘플 계약서를 찾아 체결하는 경우도 많습니다.

하지만 계약서가 있다고 해서 분쟁이 사라지는 것은 아닙니다.

오히려 계약 조항을 서로 다르게 이해해 갈등이 발생하는 경우가 많습니다.

특히 동반매도권(Tag Along)과 드래그얼롱(Drag Along)은 투자자와 창업자 모두에게 직접적인 영향을 주는 중요한 조항으로,
내용과 작동 방식을 정확히 이해하는 것이 필요합니다.

아래에서는 두 조항의 의미와 유의사항을 설명합니다.

1. 동반매도권(Tag Along) – 소수주주 보호 장치

동반매도권은 대주주가 제3자에게 지분을 매각할 때, 소수주주가 동일한 조건으로 지분을 매각할 수 있도록 요구할 수 있는 권리입니다.

법에 규정된 사항은 아니며, 주주 간 계약을 통해 설정됩니다.

이 권리가 없으면 소수주주는 대주주가 지분을 매각하더라도 좋은 조건으로 지분을 처분할 기회를 놓칠 수 있습니다.

반대로 모든 주주에게 동일하게 부여하면, 소수주주가 지분을 팔 때 대주주까지 함께 팔아야 하는 부담이 생길 수 있습니다.

따라서 지분 구조와 각 주주의 역할에 맞춰 설계하는 것이 중요합니다.

실무 팁

• 소수주주가 대주주에게 행사할 수 있는 구조로 설계하는 것이 일반적

• 모든 주주에게 동일하게 부여하는 경우 본래 취지와 어긋날 수 있으므로 구조 맞춤 설계 필요

• 계약 전 모든 당사자가 조항의 의미와 작동 방식을 정확히 이해해야 함

2. 드래그얼롱(Drag Along) – 매각 시 거래 성사력을 높이는 장치

드래그얼롱은 특정 요건이 충족되면, 매도 주주가 다른 주주의 지분도 동일한 조건으로 함께 매각하도록 요구할 수 있는 권리입니다.

대부분 투자계약서에 포함되며, 발동 요건과 절차가 상세하게 규정됩니다.

소수주주인 투자자는 자신의 지분만으로는 매수자를 찾기 어렵기 때문에, 대주주 지분까지 묶어 매각하면 매수자 입장에서 거래 매력이 커집니다.

다만 경영진의 지분까지 매각될 경우 회사 경영권이 통째로 이전될 수 있으므로, 설계 시 주의가 필요합니다.

실무 팁

• 발동 조건, 매각 가격, 대상 지분을 명확히 규정

• 경영권 방어를 원할 경우 콜옵션 등 다른 장치와 병행 검토

• 계약 시 최악의 시나리오까지 고려해 안전 장치 마련

3. 콜옵션(Call Option)과의 조합 – 방어 수단이자 잠재적 리스크

콜옵션은 특정 조건이 충족되면 대주주가 투자자의 지분을 다시 매입할 수 있는 권리입니다.

드래그얼롱과 함께 설정하면 경영권 방어 수단이 될 수 있지만, 조건 설정이 잘못되면 오히려 회사에 불리하게 작용할 수 있습니다.

콜옵션은 법적으로 제한이 없지만, 불공정 거래로 판단되지 않도록 설계해야 하며, 발동 조건과 가격 산정 방식이 명확해야 합니다.

또한 드래그얼롱과 함께 존재하는 경우, 어느 권리가 우선하는지와 연계 방식까지 사전에 합의해야 합니다.

실무 팁

• 발동 조건과 가격 산정 방식을 구체적으로 규정

• 드래그얼롱과 병행 시 권리 우선순위와 연계 구조 사전 설정

• 절차와 협조 의무를 불명확하게 두면 장기 분쟁으로 이어질 위험 존재

💡 결론 : 지분 가치와 경영권을 지키려면 조항의 취지를 정확히 이해해야 합니다

동반매도권과 드래그얼롱은 단순히 ‘언제 지분을 팔 수 있는가’를 정하는 조항이 아닙니다.

지분 가치 실현, 투자 회수, 경영권 이전 여부까지 직접적으로 영향을 미치는 만큼, 취지와 작동 방식을 명확히 이해하고 지분 구조에 맞게 설계하는 것이 필요합니다.

✅ 체크리스트

• [ ] 동반매도권이 소수주주 보호 취지에 맞게 설계되어 있는가?

• [ ] 모든 주주에게 동일 적용해도 부담이 없는 구조인가?

• [ ] 드래그얼롱의 발동 조건, 가격, 대상 지분이 명확히 규정돼 있는가?

• [ ] 콜옵션이 경영권 방어에 실질적으로 도움이 되는가?

• [ ] 계약서 문구가 불필요한 분쟁을 예방할 만큼 명확한가?

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