스타트업을 위한 주주총회 실무 가이드

복잡하고 귀찮기만 한 주주총회, 꼭 해야만 하는 걸까?

스타트업 대표라면 이런 생각을 한 번쯤은 해본 적이 있을 겁니다. 주식회사에서 주주총회는 회사의 최고 의사결정 기관으로, 그 역할이 매우 중요합니다. 주주총회는 단순히 형식적인 절차가 아니라 회사의 핵심적인 결정을 내리는 자리로서 주주들의 의견을 반영하고 경영진의 결정을 승인하는 중요한 역할을 합니다.

하지만 막상 주주총회를 한 번 열려고 하면, 복잡한 법적 요건을 전부 철저히 지켜가며 실무를 진행하기가 만만치 않죠. 소집기간은 제대로 지킨 건지? 필요한 서류들은 철저하게 다 준비를 한 건지? 주주총회는 어떤 순서로 진행해야 하는지? 궁금한 것들이 한 두 가지가 아닙니다.

임팩터스 로펌에서 주주총회를 진행하시는 실무자들이 궁금해 하실 만한 내용들을 정리했습니다.

1. 주주총회의 목적과 역할

📌 주주총회를 개최하는 이유

주주총회는 왜 여는 걸까요? 정답은 주식회사의 주인은 주주이기 때문입니다.

회사의 주인인 주주들이 모여 회사의 중요한 경영사항을 논의하고 의결하는 회사의 최고 의사결정 기관이 바로 주주총회입니다. 주주총회는 스톡옵션 부여, 결산 후 재무제표 승인, 임원의 보수와 퇴직금 결정, 정관 변경, 신주 발행, 배당의 결정 등에 있어 필수적인 절차입니다.

또한, 투자자와 창업자 간의 이해관계를 조정하는 데 있어서도 주주총회는 결정적인 역할을 합니다. 따라서 주주총회 안건을 작성할 때 투자계약상 투자자 동의사항과 연계하여 주주총회를 진행하면 효과적인 운영이 가능해집니다.

📌 정기주주총회의 역할

정기적으로 열리는 정기 주주총회는 그 중요성이 더욱 큽니다.

매년 한 번 열리는 정기 주주총회는 회사의 재무제표 승인을 비롯한 필수적인 결산 사항을 처리하는 자리이며, 이사 선임과 같은 중요한 인사 결정을 다루기도 합니다. 정기주주총회를 통해 경영진은 회사의 투명성과 신뢰성을 확보할 수 있고, 당해 년도 회사의 경영 방향에 영향을 미칠 수 있는 중요한 사항이 결정됩니다.

정기주주총회에서 주로 다루는 중요 안건은 다음과 같습니다.

• 전년도 재무제표 승인

• 이사 선임

• 임원의 보수 결정

• 스톡옵션 부여

• 배당 결정

정기 주주총회는 단순히 법적 의무를 이행하는 자리가 아니라, 회사 운영의 투명성과 신뢰성을 높이고, 경영진과 주주들 간의 상호 소통을 강화하는 중요한 역할을 합니다.

2. 주주총회 개최하기

주주총회를 개최하려면 어떻게 해야 할까요?

많은 분들이 소집 통지 절차부터 생각하실 겁니다. 물론 주주들에 대한 소집 통지 절차는 매우 중요하며 주주총회 개최를 위해 필수적입니다. 하지만 그 전에 먼저 주주총회 소집 여부를 결정하는 사전 이사회가 있어야 한다는 점은 놓치는 경우가 많습니다.

📌 주주총회 개최를 위한 사전 이사회

주주총회를 개최하려면 먼저 이사회가 소집되어야 합니다. 이사회에서는 주주총회의 날짜, 시간, 장소 등을 결정하고 주주총회에 부의할 안건을 미리 심의합니다.

여기에서 중요한 것은 이사회 회의록에 “다음 주주총회 소집”을 분명히 기재해, 주주총회 안건과 일정이 사전에 확정되어야 한다는 것입니다. 또한, 주주총회 의사록과 이사회 결의 내용이 서로 일치하도록 관리하는 것도 중요합니다.

주주총회 일정이 미리 정해져 있는 경우, 주주총회 절차와 일정에 맞출 수 있도록 미리 여유 있게 이사회를 진행하고 의사록을 남겨두셔야 합니다.

이사회에서 주주총회 개최 및 안건 등이 승인되면, 그 이후에 주주총회의 소집 절차가 시작됩니다.

📌 주주총회 소집 통지

주주총회를 소집하려면, 회사는 주주들에게 소집 통지서를 발송해야 합니다.

주주총회의 소집 통지는 일반적으로 주주총회 개최일 2주 이상 전에 주주들에게 전달되어야 하며, 이 통지서에는 주주총회의 일시, 장소, 안건 등이 명시되어야 합니다. 이때 소집 통지서의 내용은 명확하고 구체적이어야 하며, 법적으로 요구되는 절차를 따르는 것이 중요합니다.

소집 통지의 방법은 서면(등기우편)이 원칙이고, 이 경우에는 발송만으로 충분합니다. 따라서 소집 통지서를 발송했다는 증빙을 미리 준비해두어야 합니다. 전자문서(이메일 등)로 통지하기 위해서는 개별 주주들의 동의가 필요합니다.

📌 자본금 10억 미만의 소규모 회사(스타트업)라면?

우리 회사는 주식회사이긴 하지만 자본금이 얼마 되지도 않는 소규모 회사인데, 정말로 이 모든 절차를 다 철저하게 지켜야 되는 걸까? 그렇지 않습니다.

자본금 10억 미만의 소규모 회사의 경우에는 예외적으로 소집 통지 기간을 10일로 단축하여 신속한 진행이 가능합니다. 이것도 번거롭다고요? 그렇다면 모든 주주에게 소집 통지 기간 단축 동의를 받으세요. 그러면 소집 통지 기간 자체를 생략하는 것도 가능합니다. 오늘 소집 통지를 보내고 당장 내일 주주총회를 여는 것도 가능하다는 것이죠.

3. 주주총회 진행과 운영

주주총회의 진행은 정해진 규칙과 절차에 따라 원활하게 이루어져야 합니다. 주주총회를 성공적으로 운영하려면, 소집 통지, 장소, 의장 선출, 발언 규칙 등을 철저히 준수하는 것이 중요합니다. 특히 소규모 회사의 경우, 서면 결의 방식을 채택하는 등 주주총회 운영을 간소화할 수 있는 방법들도 있습니다.

📌 주주총회의 진행 순서

주주총회는 정해진 절차에 따라 순차적으로 진행됩니다. 일반적인 진행 순서는 다음과 같습니다.

1. 개회 선언

   의장이 회의를 시작하며 공식적으로 개회를 선언합니다.

2. 출석주식수 보고

   회의에 출석한 주주와 해당 주식 수를 보고합니다. 주주총회의 유효성을 판단하기 위한 중요한 절차입니다.

3. 의장 인사

   의장은 주주들에게 인사를 하며, 회의의 목적과 주요 사항을 간략히 설명합니다.

4. 회의의 목적 사항

   이번 주주총회에서 다룰 주요 안건에 대해 간단히 안내합니다.

5. 보고사항

   • 영업 보고: 회사의 최근 경영 실적과 영업 성과를 공유합니다.

   • 감사 보고: 감사인의 감사 결과와 재무제표에 대한 검토 사항을 보고합니다.
     
     

6. 의결사항

   의결을 위한 안건들이 하나씩 제시됩니다. 일반적으로 다루어지는 안건은 다음과 같습니다:

   • 제1호 의안: 제OO기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

   • 제2호 의안: 정관 일부 변경의 건

   • 제3호 의안: 이사 선임의 건

   • 제4호 의안: 감사 선임의 건

   • 제5호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건

   • 제6호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건
     
     

7. 폐회 선언

   모든 의결이 끝난 후, 의장이 회의를 마치며 폐회를 선언합니다.

📌 주주총회 시간 안배 및 진행방식

주주총회를 원활하게 진행하기 위해서는 시간 안배와 효율적인 의사 진행이 필수적입니다.

주주총회에서는 안건 설명 → 질의응답 → 의결 절차 순으로 진행되며, 이를 간단하고 명료하게 처리하는 것이 중요합니다. 특히, 주주총회 당일에 모든 논의를 이끌어내려고 과도한 시간을 소요하지 않도록 주의합니다. 이미 주주총회는 의결을 위한 자리이므로 사전에 필요한 논의와 찬성 확보가 중요합니다. 정해진 타임라인이 없으면, 의사결정이 지연될 수 있으며 회의가 길어지고 집중력이 떨어지므로, 반드시 시간을 관리하는 것이 중요합니다.

주주총회는 효율적이고 신속하게 진행되도록 준비하고 운영하는 것이 중요합니다. 그만큼 회사의 중요한 결정을 다루는 자리인 만큼, 의결 절차가 투명하고 정확하게 이루어져야 합니다.

4. 주주총회 결의

주주총회의 핵심은 결의입니다. 결의는 회사의 중요한 경영 사항을 결정하는 과정으로, 주주들이 그 의견을 표명하고 의결하는 절차입니다. 결의를 위한 출석 주주수와 의결권을 행사할 수 있는 주식 수는 정확하게 확인되어야 하며, 이를 통해 의결의 유효성을 보장합니다.

주주총회에서 결의가 이루어지면, 그 결의 사항은 법적 효력을 갖게 되므로, 정확한 의결 절차를 밟는 것이 중요합니다. 또한, 주주총회의 결의는 보통결의와 특별결의로 구분되며, 각각 요구되는 의결 요건이 다릅니다.

📌 보통결의? 특별결의?

보통결의 또는 특별결의에 대해 들어보신 적이 있으실 겁니다. 보통결의와 특별결의는 결의의 요건과 적용되는 안건이 다르기 때문에, 주주총회를 준비할 때 각각의 결의가 어떤 안건에 적용되는지 명확히 구분하고, 요구되는 의결 요건을 충족시킬 수 있도록 준비하는 것이 중요합니다.

간단히 말해서, 보통결의는 일반적인 안건에 대해 출석한 주주의 과반수의 찬성으로 성립합니다. 반면 특별결의는 회사의 중요한 변경 사항을 결정할 때 사용되는 것으로, 회사의 핵심적인 변화를 요구하는 사항들에 대해 출석한 주주의 3분의 2 이상이 찬성함으로써 결의가 성립됩니다.

📌 주주총회 결의 방법

주주총회의 결의는 일반적으로 주주가 직접 주주총회에 참석하여 대면으로 주주총회를 진행하고 결의를 진행하는 것이 원칙입니다. 하지만 예외적인 경우에는 대면 주주총회 대신 서면으로 주주총회 진행을 갈음하는 서면 결의의 방식으로 진행될 수 있습니다. 다만, 이 경우 요구되는 절차와 요건을 준수해야 하며, 특히 서면 결의와 서면에 의한 의결을 혼동하여서는 안 됩니다.

• 서면 결의란, 주주 전원의 동의를 받아 서면으로 주주총회 진행을 대체하는 방식입니다. 자본금 10억 미만의 소규모 회사들만 이 방식을 사용할 수 있습니다. 이는 스타트업에서 기민한 대응을 가능하게 하는 좋은 방법이 될 수 있습니다. 그러나 서면 결의는 모든 주주가 인감증명서 등을 제출해야 하므로, 주주가 많을 경우 관리가 번거로울 수 있습니다.

• 서면에 의한 의결이란, 서면 결의와 달리 주주총회에 참석하기 어려운 일부 주주들이 서면으로 자신의 의견을 밝히는 방식입니다. 이때는 반드시 정관에 서면 의결이 가능하다는 규정이 있어야 하며, 특정 안건에 따라 인감증명서 제출이 필요할 수 있습니다.

• 그 외 요즘에는 전자적 방법에 의한 의결도 가능합니다. 다만, 전자투표를 활용한 의결의 경우에는 전자서명법에 따라 본인 확인 절차와 전자투표 절차를 준수해야 하므로, 실무에서 실행이 어려운 경우도 많습니다. 그럼에도 불구하고, 전자적 방법은 주주들이 물리적으로 회의에 참석하지 않고도 의결에 참여할 수 있는 유용한 방법이 될 수 있습니다.

5. 의사록 작성

주주총회가 끝난 후, 그 회의에서 나온 의결 결과를 정확히 기록하는 것이 의사록 작성입니다. 의사록은 회사의 중요한 법적 문서로, 후속 절차나 분쟁 해결에 중요한 역할을 합니다. 의사록에는 주주총회에서 다룬 모든 내용이 명확하고 정확하게 기록되어야 하며, 특히 투자계약 동의사항이 중요한 경우 이를 의사록에 명시하는 것이 필수적입니다.

📌 의사록 작성 시 반드시 포함해야 할 사항

1. 참석자 및 출석 주식수

   의사록에는 참석한 주주와 그들이 보유한 주식 수가 명시되어야 합니다. 이는 주주총회의 유효성을 확인하는 중요한 정보입니다.

2. 안건별 의결 결과

   각 안건에 대해 찬성, 반대, 기권 등의 의결 결과를 명확히 기록합니다. 이 과정에서 주주총회가 진행된 모든 사항이 법적 효력을 가지도록 하기 위해서는 정확한 의결 내용이 필수적입니다.

3. 보통결의와 특별결의 구분

   각 안건이 보통결의에 해당하는지, 특별결의에 해당하는지 구분하여 기록합니다. 이는 후속 법적 절차에서 중요한 기준이 될 수 있습니다. 특별결의는 보통결의보다 더 높은 정족수와 절차를 요구하기 때문에 이를 명확히 구분해야 합니다.

4. 투자계약 동의사항 관련 문구

   만약 주주총회에서 투자 계약에 따른 의결이 이루어졌다면, 의사록에는 반드시 투자계약 동의사항 충족 여부를 명시해야 합니다. 이를 명확히 기재함으로써 사후 분쟁을 예방할 수 있습니다. 예를 들어, "주주총회에서 의결된 내용은 투자 계약상의 동의사항을 충족한다"는 문구를 삽입하면, 후에 투자자와의 불필요한 논란을 막을 수 있습니다.

5. 이사회 결의와 의사록 내용 일치

   이사회 결의와 주주총회 의사록의 내용은 일관되게 기록되어야 합니다. 이사회에서 이미 결의된 사항이 주주총회에서 다뤄졌다면, 두 문서가 일관되도록 작성되어야 법적 안정성이 유지됩니다. 이사회 결의와 주주총회 의사록의 내용이 불일치할 경우, 추후 투자 실사나 법적 분쟁에서 문제를 일으킬 수 있습니다.

6. 기명날인

   의사록에는 주주총회 참석 이사의 기명날인이 필요하며, 주주의 날인은 필요하지 않습니다. 이는 주주총회에서 의결권을 행사한 주주들을 확인하기 위해 이사가 직접 날인하는 절차입니다.

📌 의사록 작성 후 관리 방법

• 의사록은 주주총회 당일 작성하고 스캔하여 보관하는 것이 바람직합니다. 이를 통해 주주총회가 끝난 후, 의사록에 대한 기록을 미루지 않고 바로 정리할 수 있으며, 추후 필요한 시점에 즉시 투자 실사나 법적 증거로 활용할 수 있습니다.

  • 파일 관리 : 의사록을 작성한 후, 이를 스캔하여 디지털 파일로 관리합니다. 전자 파일 형태로 보관하면 검색 및 접근이 용이하고, 분실이나 훼손에 대한 우려도 줄일 수 있습니다.

  • 주주총회 후 의사록 제공 : 의사록은 주주들과 투자자들에게 제공되며, 필요 시 법적 절차에 따라 제출될 수 있습니다.

6. 주주총회 특별 자문 패키지

이처럼 주주총회는 스타트업의 성장과 투명성을 높이는 중요한 절차입니다. 주주총회의 목적과 역할을 이해하고, 각 절차를 제대로 준수하는 것은 회사의 법적 안정성을 높이는 데 큰 도움이 됩니다. 하지만 이 모든 것들을 직접 챙기기 어렵다면 전문가의 도움을 받는 것도 좋은 선택입니다.

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📌 패키지 구성

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  • 정관, 투자계약서, 등기부등본 분석 후 최적의 안건 설계
    
    

• 의사록 등 필수 서류 직접 작성 지원
  

  • 법적 요건 충족 서류 제공 & 작성 대행
    
    

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