스톡옵션 규정, 등기부터 부여까지 헷갈림 없이 처리하는 방법

스타트업에서 스톡옵션은 핵심 인재를 확보하고 장기적으로 동기를 부여하는 강력한 수단입니다.

하지만 실제 부여 단계에 들어가면 정관에 규정이 있어야 한다, 그 규정을 등기해야 한다는 이야기를 듣고, 절차와 순서를 혼동하는 경우가 많습니다.

만약 절차를 잘못 밟으면 투자나 M&A 과정에서 부여가 무효로 판단될 위험이 있습니다.

이 글에서는 스톡옵션 규정 등기와 부여 절차를 한 번에 정리해, 어떤 상황에서 무엇을 먼저 해야 하는지 이해할 수 있도록 설명합니다.

1. 스톡옵션 규정 등기와 부여를 동시에 진행할 수 있는지 여부

스톡옵션 규정 등기와 부여 절차를 동시에 진행하는 것은 가능합니다.

다만, 스톡옵션 규정 등기와 부여를 모두 포함하는 주주총회 결의를 함께 준비해야 합니다.

2. 부여 자체도 등기가 필요한지 여부

스톡옵션과 관련해 혼동이 많은 부분입니다.

• 규정: 반드시 등기해야 합니다. 정관에 반영하고, 등기부등본에 기재해야 합니다.

• 부여 행위: 등기가 필요하지 않습니다. 다만 주주총회의 특별결의가 필요합니다.

상법상 스톡옵션 부여는 주주총회의 특별결의 사항이며, 정관에 근거 규정이 없는 상태에서 부여하면 효력이 없습니다.

실무 팁

• 규정만 등기부에 기재되어 있으면, 부여는 결의와 계약서 작성만으로 가능

• 부여 후에는 주주명부와 별도로 스톡옵션 명부를 작성해 사내에 보관

• 투자나 실사 과정에서 해당 자료를 요구받는 경우가 많음

3. 벤처기업 여부 설정

회사가 벤처기업인지 여부에 따라 규정 작성 방식이 달라집니다.

• 벤처기업: 규정에 벤처기업법을 포함해야 법이 허용하는 넓은 부여 대상을 활용할 수 있습니다.

• 일반기업: 벤처기업법 포함 여부를 선택할 수 있으며, 필요에 따라 결정합니다.

4. 부여 한도와 정관 근거 마련

스톡옵션 부여 한도는 상법상 발행주식 총수의 10%까지이며, 벤처기업은 최대 50%까지 확대할 수 있습니다.

정관에서 스톡옵션에 대한 근거조항이 반드시 있어야 유효하게 부여할 수 있으므로, ‘신주 발행’ 조항에 이어서 스톡옵션 조항을 두는 것이 일반적입니다.

5. 행사 기간 설정

스톡옵션의 행사 기간은 반드시 명시해야 하며, 최소 1년에서 최대 10년까지 가능합니다.

실무에서는 보통 5년 전후로 설정하는 경우가 많습니다. 기간이 너무 짧으면 행사 기회가 줄어들고, 너무 길면 동기부여 효과가 떨어질 수 있습니다.

6. 주주총회·이사회 일정 확정

규정과 한도를 정했다면, 이를 결의하기 위한 회의 일정을 확정합니다.

• 주주 전원 동의 시 서면 결의로 대체 가능 여부 확인

• 서면 결의가 어려우면 주주총회 또는 이사회 일정을 잡아 진행

7. 등기 절차 진행

필요한 문서를 준비하고 등기 절차를 진행합니다.

• 등기 대행 시 필요한 문서를 미리 입력해 두면 검토와 진행 속도가 빨라집니다.

• 주주·이사의 참석과 찬성 여부를 사전에 정리해 절차를 원활하게 합니다.

💡 결론: “규정은 등기, 부여는 결의” 순서를 지키는 것이 핵심입니다

스톡옵션 부여 절차는 간단해 보이지만, 규정 등기와 결의 절차를 동시에 고려해야 합니다.

규정 없이 부여만 먼저 하면 무효가 되므로, 반드시 규정 등기 → 주주총회 결의 순서를 지켜야 합니다.

✅ 체크리스트 – 스톡옵션 규정·부여 전 확인 사항

• [ ] 정관에 스톡옵션 규정 포함 여부 확인

• [ ] 규정 등기 완료 여부 확인

• [ ] 벤처기업 여부 및 부여 한도 확인

• [ ] 행사 기간·대상자 조건 검토

• [ ] 주주총회 결의 및 계약서 작성 준비

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