2차 개정 상법, 경영권 분쟁의 판도 바꿀까?

“이제 이사 선임도 더 이상 마음대로 할 수 없는 건가요?”

2025년 7월에 공포된 1차 개정 상법은 이사의 충실의무 강화, 주주제안권 확대, 전자적 주주총회 허용, 내부통제 제도 정비 등 기업 운영의 투명성과 주주권 보호에 방점을 찍었습니다. 이는 모든 기업이 이사회 운영과 주주총회 절차를 다시 점검해야 할 필요성을 일깨워 준 변화였습니다.

그리고 한 달 뒤, 8월 국회 본회의를 통과한 2차 개정 상법은 한 걸음 더 나아가 기업 지배구조의 핵심인 이사 선임·감사위원 선출 제도를 대폭 손질했습니다.

이번 개정은 단순한 제도 정비가 아니라, 앞으로의 경영권 분쟁 구도와 주주권 행사 방식을 바꾸는 중요한 변곡점이 될 수 있습니다 .

1. 집중투표제 의무화 – 소수주주의 영향력 확대

개정 내용

• 대상: 자산총액 2조 원 이상 대규모 상장회사

• 변화: 집중투표제가 의무화되어 소수주주도 이사 선임 시 보다 큰 영향력을 행사할 수 있게 됨

과거에는 정관으로 집중투표제를 배제할 수 있었지만, 이제 대규모 상장회사는 이를 배제할 수 없습니다. 이는 소수주주가 이사 선임 과정에 참여할 수 있는 길을 열어, 대주주 중심의 경영권 구조에 균열을 가져올 수 있습니다.

실무팁

• 주주총회 준비 시 이사 선임 전략 재검토 필수

• 주주제안권, 집중투표권 행사 가능성을 사전 시뮬레이션

2. 감사위원 분리선출 – 이사회 감시 기능 강화

개정 내용

• 대상:

  • 자산총액 2조 원 이상 대규모 상장회사

  • 자산총액 1천억 원 이상 상장회사 중 상근감사 대신 감사위원회를 둔 회사

• 변화: 감사위원회 위원 중 최소 2인을 분리선출해야 함

이는 특정 주주가 이사회 과반을 장악해 감사위원회까지 지배하는 것을 막고, 감사위원회의 독립성과 감시 기능을 강화하려는 목적을 담고 있습니다.

실무팁

• 감사위원 후보 추천·선출 과정의 투명성 확보

• 외부 주주와의 갈등을 줄일 수 있는 주주 커뮤니케이션 전략 마련

3. 제외된 논의와 향후 전망

이번 개정에서는 논의되던 자사주 소각 의무화와 배임죄 요건 정비는 포함되지 않았습니다.

그러나 이미 관련 법안이 다수 발의되어 있어, 향후 추가 개정 가능성이 매우 높습니다.

기업들은 이번 개정 내용만이 아니라, 향후 입법 동향까지 고려한 중장기적 지배구조 전략을 수립해야 합니다.

📌 결론 : “경영권 방어에서 책임경영으로”

이번 2차 개정 상법은 단순히 제도 변경을 넘어, 기업 경영의 판도를 바꿀 수 있는 힘을 가지고 있습니다. 대주주 중심 경영에서 벗어나, 소수주주 권리 보호와 이사회 감시 기능 강화라는 흐름은 앞으로 더욱 확대될 것입니다.

기업은 방어 논리에만 머무르지 말고, 투명하고 책임 있는 지배구조를 통해 장기적인 신뢰를 구축해야 합니다.

✅ 체크리스트

• [ ] 우리 회사가 집중투표제 의무화 대상에 해당하는가?

• [ ] 감사위원 분리선출 의무를 반영한 정관 개정이 필요한가?

• [ ] 주주총회·이사회 운영 매뉴얼을 새 제도에 맞게 정비했는가?

• [ ] 향후 자사주 소각, 배임죄 요건 등 추가 개정 가능성을 대비했는가?

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