2025년 7월 개정 상법, 우리 회사도 이사회 규정을 바꿔야 할까?

“이사회 운영 규정을 다시 손봐야 할까요?”

최근 한 상장사의 사내 법무팀장이 회의에서 꺼낸 이 질문은 곧 2025년 7월 개정 상법에 대한 모든 기업들의 공통된 고민을 대변합니다.

이번 개정은 기업 지배구조를 개선하고, 주주의 권리를 강화하며, 경영진의 책임성을 높이는 데 초점이 맞춰졌습니다.

표면적으로는 대기업 중심의 변화처럼 보이지만, 실제로는 중견·스타트업까지 포함한 모든 기업들이 운영 방식을 재점검해야 하는 계기가 될 수 있습니다.

그렇다면 이번 개정 상법에서 기업들이 반드시 살펴야 할 핵심 포인트는 무엇일까요?

1. 이사의 의무와 책임 강화

이번 개정 상법은 이사들에게 요구되는 충실의무와 선관주의 의무를 더욱 명확히 규정했습니다.

또한 자기거래·이해충돌이 발생할 수 있는 상황에서, 이사회 승인 절차와 의결 요건을 엄격하게 강화했습니다.

예를 들어, 기존에는 이사의 자기거래 승인 시 의사록에 단순히 의결 결과만 남겨도 문제가 없었지만, 이제는 이사의 의견, 반대 사유, 이해관계 여부까지 구체적으로 기록해야 합니다.

실무팁

• 안건 상정 전 이해관계 충돌 여부 사전 검토 의무화

• 이사회 의사록에 이사별 찬반, 이해관계, 회피 여부를 상세 기록

2. 소액주주의 권리 강화

그동안 소액주주가 주주총회에서 의결권을 행사하는 것은 사실상 어려운 일이 많았습니다. 이번 개정으로 주주제안권 행사 요건이 완화되었고, 전자적 방식으로 주주총회에 참여할 수 있는 법적 근거가 명확해졌습니다.

이제 소액주주도 온라인을 통해 손쉽게 의결권을 행사할 수 있으며, 경영진은 주주와의 소통 부담이 커진 만큼 사전에 주주총회 안건 설명과 의견 수렴을 충실히 준비해야 합니다.

실무팁

• 정관에 전자적 주주총회·전자투표 허용 조항 반영

• 주주제안권 관련 규정을 사전에 검토해 분쟁 예방

3. 내부통제 및 감사제도 실효성 강화

이번 개정은 형식적 감사제도를 넘어, 실질적인 내부통제를 강조하고 있습니다.

특히 감사위원회의 권한이 확대되고, 외부감사인과의 협력 절차도 보다 구체화되었습니다.

즉, 기업은 더 이상 ‘감사위원회가 존재한다’는 사실만으로 책임을 다했다고 보기 어렵습니다. 내부감사 기능이 제대로 작동하고 있는지, 감사인이 독립성을 보장받고 있는지에 대한 실질적 운영 여부가 중요해졌습니다.

실무팁

• 감사위원회 규정 및 내부감사규정 개정 필요

• 외부감사인과 정기 협의 프로세스 구축

4. 스타트업·중소기업에도 시사점

일부에서는 “상장사 중심 개정”이라고 생각하기 쉽지만, 이번 개정은 스타트업과 중소기업에도 직접적 영향을 미칠 수 있습니다.

• 투자유치를 준비하는 스타트업: 투자자가 지배구조를 중시하면서 이사회 운영·주주 권리 보장을 계약 조건으로 요구할 가능성 증가

• 중소·중견기업: 소액주주의 권리 강화로 인해 주주총회 운영 과정에서 분쟁 소지가 커질 수 있음

즉, 기업 규모와 무관하게 지배구조 투명성을 확보하는 것이 투자자 신뢰와 분쟁 예방을 위한 필수 과제가 되었습니다.

📌 결론 : “투명한 지배구조, 선택이 아니라 필수”

2025년 7월 개정 상법은 이사회 운영, 주주권 보장, 내부통제 강화라는 세 가지 축을 통해 기업 지배구조의 투명성을 높이고 있습니다.

이는 단순한 규제 준수 문제가 아니라, 투자자와 시장에서 신뢰받는 기업으로 성장하기 위한 기반입니다.

따라서 기업은 지금 바로 이사회 규정과 주주총회 운영 방식을 점검하고, 내부감사 제도를 강화해야 합니다.

✅ 체크리스트

• [ ] 이사회 안건 상정 전 이해관계 검토 절차 마련

• [ ] 이사회 의사록에 찬반·이해관계·회피 여부 기록

• [ ] 전자적 주주총회 및 전자투표 정관 반영

• [ ] 주주제안권 대응 프로세스 정비

• [ ] 감사위원회·내부감사 규정 업데이트

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