한국 스타트업의 글로벌 도약 전략, 플립(Flip)으로 시작하세요 - 개념과 필요성 (Part 1)

최근 한국 스타트업들이 실리콘밸리 VC 투자나 미국 나스닥·뉴욕증권거래소 상장을 목표로 하는 사례가 부쩍 늘고 있습니다.

하지만 본사가 한국에 있는 상태에서 해외 투자나 상장을 추진하려면, 법제·회계·세무 구조의 차이라는 높은 장벽에 부딪히게 됩니다.

이 장벽을 넘어서는 전략 중 하나가 바로 플립(Flip)입니다.

단순히 해외 법인을 추가로 만드는 것이 아니라, 회사의 지배 구조와 법적 본거지를 해외 중심으로 재편하는 절차죠.

1. 플립이란?

• 기존 한국 법인을 100% 자회사로 만들고, 해외(대부분 미국) 법인을 새 모회사로 전환

• 한국 법인 주주가 가진 주식을 해외 법인에 양도하고, 그 대가로 해외 법인의 신주를 받는 ‘주식 교환(Swap)’ 방식

• 완료 후에는 해외 법인이 실질적인 본사, 한국 법인은 해외 법인의 자회사가 됩니다

실무 팁

• 미국 플립은 99% 이상이 델라웨어(Delaware) C-Corp 형태로 설립됩니다.

• 이유: VC 투자·IPO 친화적 법체계, 빠른 법원 절차, 명확한 주주권리 보호 규정

2. 왜 플립이 필요한가?

1. 해외 VC 투자 유치 용이

   • 미국 VC는 한국 법제·회계에 익숙하지 않아 리스크를 높게 평가

   • 미국 법인 구조면 투자 계약·실사 과정이 훨씬 단순해집니다

2. 해외 IPO 준비

   • ADR이 아닌 직상장(Direct Listing)을 하려면 본사가 미국에 있어야 함

3. 현지 시장 공략

   • 법인·계약·세금 처리 속도 향상

   • 시차·법제 차이로 인한 거래 지연 최소화

4. 규제 회피

   • 한국에서 제한된 사업을 해외에서 합법적으로 전개 가능

실무 팁

• 플립 목적을 하나로 못 박는 게 중요합니다. IPO, 투자 유치, 규제 회피 등 무엇이 주된 동기인지 명확히 해야 의사결정이 흔들리지 않습니다.

• 투자자 설득 자료에는 ‘목적–기대효과–위험요소’를 한 페이지로 정리해두면 좋습니다.

3. 플립의 첫 번째 관문 – ‘투자자 동의’

플립은 중대한 지배 구조 변경이므로,

• 주주총회 특별결의(상법 제434조)

• 주요 투자자 개별 동의

  두 가지가 모두 필요합니다.

다만, 아래와 같은 리스크가 있습니다.

• 투자자가 많거나 계약 조건이 복잡하면 합의가 어렵습니다

• 미국식 주주간 계약으로 전환하면서, 기존 투자자에게 유리했던 조항이 사라질 수 있습니다

• 한국에서 흔한 RCPS 구조가 미국에서는 비선호 대상일 수 있음

실무 팁

• 투자자별 세금·지분·권리 변화 시뮬레이션을 미리 만들어 공유하세요

• 플립 추진 초기 단계에서 설명회를 열어 장기적 이점과 필요성을 반복적으로 강조하면, 반대 의견을 줄일 수 있습니다

📌 결론 – 플립은 글로벌 진출의 ‘구조 설계’

플립은 단순한 법인 이전이 아니라,

투자·상장·사업 확장을 위한 기업 구조를 글로벌 표준에 맞게 재편하는 과정입니다.

목적과 필요성을 명확히 하고, 투자자 동의를 포함한 절차를 사전에 준비하면 성공 가능성이 크게 높아집니다.

✅ 플립 사전 체크리스트

• [ ] 플립 목적이 IPO, 투자 유치, 규제 회피 중 무엇인지 명확한가?

• [ ] 기대 효과와 위험 요소를 구체적으로 정리했는가?

• [ ] 현재 주주 구성·지분 구조를 정확히 파악했는가?

• [ ] 투자계약서 내 ‘구조 변경 동의’ 조항을 확인했는가?

• [ ] 주요 투자자와 사전 접촉·참여 의사 확인을 마쳤는가?

👉 전문가와 함께하면 달라집니다

임팩터스는 스타트업·벤처기업의 해외 법인 전환(플립) 전략을 원스톱으로 지원합니다.

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• 미국·한국 간 세금·외환 절차 컨설팅

• 주주간 계약 및 정관 개정 지원

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