글로벌 상장과 투자 유치, 플립(Flip)으로 시작하세요 – 세금·절차·실무 팁 (Part2)

앞서 Part 1에서는 플립의 개념과 필요성, 그리고 첫 번째 관문인 투자자 동의까지 살펴봤습니다.

이번에는 실제 플립 진행 시 반드시 거쳐야 하는 세금·외환 절차와 단계별 프로세스를 정리합니다.

준비 없이 진행하면 세금 폭탄이나 절차 지연으로 인해 계획이 틀어질 수 있으니, 초기에 꼼꼼한 점검이 필수입니다.

1. 세금과 외환 절차 – 플립의 보이지 않는 큰 산

플립은 단순한 ‘법인 설립’이 아니라 세금·외환 규제를 모두 건드리는 구조 변경입니다.

• 시가 평가 필수

  플립 시 한국 법인의 가치를 ‘시가’로 평가하고, 이를 기준으로 주식 교환이 이루어집니다.

  창업자나 초기 주주가 보유한 지분의 가치가 크게 올랐다면, 세금 부담도 그만큼 증가합니다.

• 양도소득세·증권거래세 발생

  주식을 양도하는 구조이므로, 개인 창업자나 투자자는 양도소득세를, 법인은 경우에 따라 증권거래세를 부담해야 합니다.

• 외국환거래법 신고 의무

  해외 법인과의 주식 교환은 ‘자본거래’에 해당하므로, 한국은행 또는 외환은행에 사전 신고가 필요합니다.

관련 법령

• 소득세법 제94조(양도소득 범위)

• 증권거래세법 제3조(과세대상)

• 외국환거래법(자본거래 신고 의무)

실무 팁

• 회계법인·세무사와 협업해 가치평가 → 세액 산출 → 감면 가능성을 사전 점검하세요.

• 플립 후 1년 안에 추가 지분 거래가 예상된다면, 그 시점의 시가 변동까지 고려해 세금 리스크를 분석해야 합니다.

2. 플립 진행 절차 – 단계별 흐름

1. 미국 법인 설립

   • 한국 법인의 100% 자회사로 설립

   • 설립 주(州) 등록 절차 완료

2. EIN 발급

   • 미국 IRS에 고용주 식별 번호(EIN) 신청

   • 법인세 신고, 은행 계좌 개설, 주식 발행에 필수

3. 주식 교환(Swap)

   • 한국 법인 주주 → 미국 법인에 주식 양도

   • 미국 법인 → 동일 지분율의 신주 발행

   • 주주명부 변경, 교환 비율 산정, 계약 체결

4. 외국환거래 신고

   • 한국은행·외환은행에 자본거래 신고

   • 제출서류: 주식교환계약서, 가치평가보고서, 주주명부, 미국 법인 설립증명서, EIN

5. 세무 신고 및 사후 절차

   • 양도소득세·증권거래세 신고

   • 플립 후 지분 구조 변경에 따른 법인세법상 신고

📌 결론: “플립 성공의 절반은 준비에 달려 있습니다”

플립은 해외 진출과 글로벌 자본시장 접근의 핵심 열쇠입니다.

하지만 투자자 동의·세금·외환 절차라는 세 가지 큰 허들을 넘으려면 철저한 준비와 전략적 접근이 필요합니다.

성공적인 플립의 절반은 사전 시뮬레이션, 투자자 설득, 그리고 경험 있는 전문가 네트워크 확보에 달려 있습니다.

✅ 체크리스트

• [ ] 플립 목적(IPO, 투자 유치, 규제 회피 등)이 명확한가?

• [ ] 주주별 세금 부담 시뮬레이션을 마쳤는가?

• [ ] 가치평가보고서, 주식교환계약서, 주주명부 등 필수 서류를 준비했는가?

• [ ] 외국환거래 신고 절차와 담당 은행을 확정했는가?

• [ ] 한국·미국 법률·세무 전문가 라인업을 확보했는가?

• [ ] 플립 후 1년 내 지분 거래 리스크를 분석했는가?

• [ ] 사후 법인세법상 신고 의무를 체크했는가?

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• 투자자 동의 전략 수립 및 계약서 검토

• 세금·외환 절차 시뮬레이션 및 리스크 분석

• 미국·한국 법률·세무 전문가 협업 네트워크

• 단계별 진행 로드맵 및 필수 서류 준비 지원

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