초기 멤버 보상, 스톡옵션 – 누구에게 어떻게 줄 수 있을까?

스타트업 초기에는 팀 구성이 곧 회사의 성패를 좌우할 정도로 중요합니다.

투자자들이 사업계획서보다 팀 멤버를 먼저 살펴보는 경우가 많을 정도로, 초기에 함께하는 인재는 회사 성장의 핵심입니다.

이들에게 장기적인 동기부여를 제공하는 방법 중 하나가 스톡옵션(주식매수선택권)입니다.

다만, 법에서 부여할 수 있는 대상과 조건이 정해져 있기 때문에, 이를 위반하면 부여 자체가 무효가 될 수 있습니다.

1. 스톡옵션은 왜 전략적으로 부여해야 할까?

스톡옵션은 특정 조건을 충족하면 향후 주식을 미리 정해둔 가격에 매수할 수 있는 권리입니다.

직원 입장에서는 회사가 성장할수록 보상의 규모가 커질 수 있어 강력한 유인책이 됩니다.

하지만 스톡옵션은 단순한 보상 제도를 넘어, 결과적으로 경영권과 주주 구성에 변화를 주는 행위이기도 합니다.

특히 초기 스타트업에서 과도하게 스톡옵션을 부여하면, 투자자는 경영권 안정성에 우려를 가질 수 있습니다.

따라서 부여 대상과 비율을 전략적으로 설계하고, 법적으로 가능한 대상인지부터 확인하는 것이 필요합니다.

2. 법에서 정한 스톡옵션 부여 대상

일반 비상장회사

부여 대상이 제한적입니다.

• 회사 설립, 경영, 기술혁신에 기여할 수 있는 이사, 집행임원, 감사, 직원

• 외부 자문, 전문가, 대학 관계자 등은 포함되지 않음

벤처기업

벤처기업육성에 관한 특별조치법이 적용되어 부여 범위가 넓습니다.

• 회사 임직원

• 변호사, 회계사, 변리사, 세무사, 연구원 등 외부 전문가

• 대학 또는 전문연구기관 소속 인력

• 벤처기업이 30% 이상 지분을 보유한 회사의 임직원

외부 전문가는 자격증 보유자뿐 아니라, 10년 이상 실무 경력자 또는 석·박사 학위 취득 후 5년 이상 경력자도 포함됩니다.

3. 적용 범위별 주요 사례

① 외부 인력(고문·전문가·학계 인사)

• 일반 비상장회사는 임직원 외에는 부여 불가

• 벤처기업은 외부 전문가 요건 충족 시 부여 가능

• 대학 교수·연구원은 소속 구분 없이 부여 가능

② 학생·연구 보조 인력

• 일반기업과 벤처기업 모두 단순 학생은 부여 불가

• 벤처기업이라도 외부 전문가 경력 요건을 충족해야 가능

③ 친족·특수관계인

• 일반 비상장회사는 10% 이상 주주 또는 영향력 있는 주주의 배우자·직계존비속은 부여 불가(형제자매는 임직원이라면 가능)

• 벤처기업은 최대주주의 6촌 이내 혈족·특수관계인 중 ‘가장 많은 주식을 보유한 자’는 부여 불가

💡 결론: 대상과 조건을 잘못 설정하면 무효가 될 수 있습니다

스톡옵션은 초기 멤버 보상에 있어 매우 유용한 제도지만, 부여 대상과 조건을 법에 맞게 설정하지 않으면 무효가 되거나 투자 유치 과정에서 리스크가 될 수 있습니다.

따라서 우리 회사가 일반기업인지 벤처기업인지부터 구분하고, 부여 대상자가 법적으로 가능한지, 행사 요건과 계약 조건까지 꼼꼼히 점검해야 합니다.

✅ 스톡옵션 부여 전 필수 점검 사항

• [ ] 회사 유형(일반기업 / 벤처기업) 확인

• [ ] 대상자가 법에서 정한 범위에 해당하는지 검토

• [ ] 외부 전문가 요건(자격·경력) 충족 여부 확인

• [ ] 친족·특수관계인 제한 규정 적용 여부 검토

• [ ] 퇴사자 행사 가능성 및 계약 조건 점검

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