투자 계약서 속 스톡옵션 한도, 왜 따로 있고 어떻게 적용해야 할까요?

스톡옵션 한도라고 하면 대부분 먼저 정관이나 등기부등본에 기재된 비율을 떠올립니다.
하지만 실제 투자 유치 과정에서는 투자 계약서에도 별도의 스톡옵션 한도가 설정되는 경우가 많습니다.

문제는 이 한도가 단순한 ‘회사 내부 규정’이 아니라는 점입니다.

투자 계약 한도는 투자자와 직접 체결한 약속이기 때문에, 법적으로 부여 자체가 유효하더라도 계약 위반이 되면 손해배상이나 신뢰 훼손으로 이어질 수 있습니다.

이번 글에서는

• 투자 계약 한도의 의미

• 정관 한도와의 차이

• 적용 기준

• 여러 투자 계약이 있는 경우의 처리 방법

  까지 차근차근 풀어드립니다.

1. 투자 계약 스톡옵션 한도란?

투자 계약 스톡옵션 한도는 투자 협상 과정에서 투자자와 합의해 설정하는, 스톡옵션 부여의 상한선을 말합니다.

즉, 회사가 앞으로 스톡옵션을 발행·부여할 때, 그 규모가 일정 범위를 넘지 않도록 미리 정해두는 것입니다.

일반적으로 다음과 같은 형태로 정해집니다.

• 비율 기준 : 발행주식 총수의 몇 % 이내 (보통 10% 전후)

• 수량 기준 : 발행 가능한 주식 수를 구체적으로 특정

• 계약서 위치 : 주로 “주식매수선택권의 부여” 조항 또는 “기타 경영권 보호” 조항 안에 포함

이 조항은 법에서 강제하는 내용은 아니지만, 투자자 입장에서 본인이 투자한 지분 가치가 불필요하게 희석되지 않도록 하는 안전장치입니다.

💡 실무 팁

정관 한도는 ‘상법’이나 ‘벤처기업법’에 따라 정하는 회사 내부 규칙이고,

투자 계약 한도는 민사상 당사자 간 약정이므로, 이를 위반하면 곧바로 계약 위반 책임이 발생할 수 있습니다.

2. 왜 투자 계약 한도를 따로 둘까?

가장 큰 이유는 지분 희석(Dilution) 방지입니다.

스톡옵션이 행사되면 회사가 새 주식을 발행하게 되고, 그 결과 기존 주주의 지분율이 줄어듭니다.

투자자는 자신이 지불한 금액만큼의 가치를 유지하기 위해, 스톡옵션 발행량을 제한해두는 것이죠.

예를 들어,

• 정관상 한도: 20%

• 투자 계약상 한도: 10%

이 상태에서 회사가 15%의 스톡옵션을 부여하면, 정관 기준은 준수했지만 투자 계약을 위반하게 됩니다.

이 경우 투자자는 “계약 위반”을 근거로 손해배상 청구나 계약상 제재 조치를 취할 수 있습니다.

이처럼 정관만 보고 판단하면 위험하고, 반드시 투자 계약서까지 함께 확인해야 하는 이유가 여기에 있습니다.

3. 정관 한도 vs 투자 계약 한도 – 어떤 걸 기준으로 해야 하나?

정관과 투자 계약 한도가 다르면 무조건 더 낮은 한도를 기준으로 삼아야 합니다.

• 정관·등기부 한도: 20%

• 투자 계약 한도: 10%

  → 실제 부여 가능 한도는 10%입니다.

만약 반대로, 정관 한도가 10%인데 투자 계약 한도가 20%라면?

정관의 한도인 10%를 넘어서는 순간 부여 자체가 무효가 되므로, 역시 낮은 한도(10%)만큼만 가능합니다.

즉, 부여 전에는

① 정관·등기부 확인 → ② 투자 계약서 확인 → ③ 더 낮은 쪽 적용

이 순서로 반드시 점검해야 합니다.

4. 투자자가 여러 명일 때 생기는 복잡함

스타트업이 시리즈 A, B, C 등 여러 라운드에 걸쳐 투자를 받으면, 각 라운드마다 투자 계약서가 따로 작성됩니다.

문제는 계약서마다 스톡옵션 한도가 다르게 설정될 수 있다는 점입니다.

예를 들어,

• 시리즈 A 계약: 10%

• 시리즈 B 계약: 12%

• 시리즈 C 계약: 8%

이 경우에는 모든 계약 중 가장 낮은 한도인 8%를 기준으로 운영해야 합니다.

왜냐하면, 한도 초과로 계약을 위반한 경우 해당 투자자뿐 아니라 다른 투자자와의 관계에도 영향을 줄 수 있기 때문입니다.

💡 실무 팁

가능하면 투자 유치 협상 단계에서 모든 투자자의 한도를 동일하게 맞추는 것이 이상적입니다.

이렇게 하면 부여 가능 수량 계산이 간단해지고, 한도 초과 위험을 최소화할 수 있습니다.

📌 결론 – “낮은 한도를 기준으로, 항상 이중 체크”

스톡옵션은 핵심 인재 확보를 위한 강력한 인센티브이지만, 투자자의 신뢰를 전제로만 작동합니다.

• 정관 한도 : 법률상 회사 내부 규칙

• 투자 계약 한도 : 투자자와의 개별 약속

두 한도가 다르면 항상 더 낮은 한도를 기준으로 삼아야 합니다.

이 단순한 원칙만 지켜도 불필요한 법적 분쟁과 투자자 관계 악화를 크게 줄일 수 있습니다.

✅ 스톡옵션 한도 점검 체크리스트

• [ ] 투자 계약서에 스톡옵션 한도 조항이 있는지 확인했나요?

• [ ] 정관·등기부 한도와 비교해 더 낮은 기준을 적용했나요?

• [ ] 여러 투자 계약이 있다면 한도 통일 여부를 확인했나요?

• [ ] 부여 전 ‘잔여 부여 가능 수량’을 반드시 계산했나요?

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