[대표님 고민해결소] EP. 8 스톡옵션으로 핵심 인재 잡으려다, 회사가 잡힐 뻔?!

📌 오늘의 에피소드 미리보기

브릿지 투자를 앞두고 있는 AI 기반 에듀테크 스타트업 A사의 강 대표

스카우트를 제안 받았다는 개발 팀장을 붙잡기 위해 다급히 스톡옵션을 부여했는데, 무언가 단단히 잘못됐다.

”주주총회 기록과 계약서에 기재된 베스팅 기간과 행사 기간이 왜 반대로 쓰여있죠?”

안녕하세요, 대표님의 든든한 옆자리 파트너 로펌 '임팩터스'입니다.

스타트업을 운영하다 보면 우수한 인재를 유치하거나 노력에 보상하기 위해 스톡옵션을 부여하는 경우가 많습니다.

하지만 스톡옵션 부여를 위해서는 정관 준비, 주주총회 특별 결의, 계약서 작성 등 여러 절차가 이행되어야 하고, 그 과정에서 잘못된 기재된 정보가 있다면, 큰 분쟁의 씨앗으로 이어질 수 있는데요.

오늘은 에듀테크 스타트업 A사가 핵심 개발자들에게 스톡옵션을 부여하는 과정에서 발견한 '계약서 작성 실수'를 통해, 스톡옵션 부여 시 반드시 체크해야 할 법적 요건과 실수 예방법에 대해 짚어보겠습니다.

🚨 베스팅 기간과 행사 기간이 거꾸로 작성된 스톡옵션 계약서?!

AI 기반 에듀테크 솔루션을 개발하는 A사는 앞으로의 먹거리가 되어줄 새 프로젝트 개발을 순조롭게 진행하며 성장을 도모하고 있었습니다. 하지만 강 대표에게는 한 가지 걱정이 있었죠.

핵심 개발자인 데니가 최근 대기업 헤드헌터로부터 스카우트 제안을 받고 있다는 소식을 전해 들었거든요.

데니는 AI 알고리즘 개발의 핵심 인력으로, 그가 빠지면 새 프로젝트 론칭이 최소 6개월은 늦어질 상황이었습니다.

’데니를 어떻게든 붙잡아야 해. 급여를 더 올려주기엔 자금 여력이... 스톡옵션을 줘야겠다!’

강 대표는 서둘러 주주총회를 개최했습니다. 그에게 스톡옵션 500주를 추가 부여하되, 베스팅 기간은 짧게 3년을, 행사 기간은 넉넉하게 6년으로 설정해 주기로 결의했죠. 파격적인 제안과 진솔한 대표의 설득에 데니는 회사를 떠날 생각이 없다며 계약을 체결했습니다.

그렇게 한 달 뒤, 브릿지 투자의 가능성이 열리면서 강 대표는 VC로부터 임팩터스를 소개 받아 멤버십에 가입하게 되었습니다.

그리고 임팩터스 변호사는 주주총회 의사록과 계약서를 확인하던 중, 곧바로 문제를 발견했습니다.

"강 대표 님, 데니 님에게 부여하신 스톡옵션에 문제가 있습니다.

정관과 주주총회에서는 스톡옵션 베스팅 기간을 3년, 행사 기간을 6년으로 승인하셨는데, 계약서에는 베스팅 기간이 6년, 행사 기간이 3년으로 잘못 작성되어 있네요. "

💡여기서 잠깐! 베스팅 기간과 행사 기간이 뭘까요?

베스팅 기간은 스톡옵션을 행사할 수 있는 권한을 획득하기까지 소요되는 기간을 뜻합니다. 보통은 이 기간 동안 회사에 재직하는 것을 요구하기 때문에, 재직기간이라고 부르기도 하죠.

베스팅은 일반적으로 스톡옵션 권리를 실현할 수 있는 최소한의 재직 기간부터, 재직 기간이 늘어남에 따라 행사할 수 있는 스톡옵션의 권리가 늘어나도록 설계되는 경우가 많습니다.

행사 기간은 베스팅 기간 종료 또는 퇴사 시점에 따라 확보한 스톡옵션을 행사할 수 있는 기간을 말합니다.

예를 들어, 4년 베스팅 후 행사 기간이 5년이라면 아래처럼 진행이 되죠.

• 입사 후 4년의 기간을 근무하면, 스톡옵션 권리 행사 가능

• 이후 5년 동안 언제든 가장 유리한 시점에 스톡옵션을 행사하고 주식 획득 가능

• 회사 가치가 최고점일 때 행사하면 최대 수익 확보 가능

따라서, 베스팅 기간이 짧고, 행사 기간이 길수록 직원에게 유리합니다.

스톡옵션의 효력은 절차와 체계로 완전해집니다.

"그래도 데니님에게 유리한 조건으로 계약서를 수정해야 하는 상황이라 다행이네요. 반대의 상황이라면 물론 재직 중이시니 동의해주긴 하겠지만 아무래도 데니에게 실망을 안겨줬을 테니까요.”

임팩터스 변호사 역시 공감하며 고개를 끄덕였습니다. 그리고 강 대표에게 체계적인 해결 방안을 제시했습니다.

"당장 계약서를 수정해 문제를 해결하고, 이후 동일한 이슈가 발생되지 않도록 꼭 필요한 내용도 지원해드릴게요.

1. 주주 총의 결의와 동일하게 베스팅과 행사 기간을 정정한 계약서를 전달 드리겠습니다.
   유리한 변경이므로 직원 동의 받기는 어렵지 않을 겁니다. 과거 날짜로 재계약해서 원래 부여 일자 기준으로 체결하시면 됩니다.

2. 향후 재발 방지를 위한 체계 역시 저희가 함께 정립해드리겠습니다.
   앞으로는 주주총회부터 계약서, 행사 등 스톡옵션에 대한 전반을 저희가 함께 검토해드리겠습니다.
   구체적인 행사 비율 및 수량을 명확히 적시한 표준 계약서 작성을 저희가 도와드릴 거예요.
   연간 행사 횟수에 대한 제한으로 회사 유동성을 관리하고, 기존 주주를 보호하기 위한 우선 매수권에 대한 후속 장치도 만들어드리겠습니다.

임팩터스는 기존의 모든 스톡옵션 계약을 주총 결의에 맞춰 정비하고, A사의 모든 멤버들에 대한 베스팅 일정을 정리했습니다.

그리고 행사 프로세스를 정립해 행사 신청부터 주식 발행에 대한 절차를 스톡옵션을 보유한 A사의 모든 멤버들에게 안내했죠.

덕분에 강 대표는 스톡옵션에 대한 이슈를 최소화함은 물론, 행사 시점 별 세무 영향에 대한 내용까지 트래킹할 수 있게 되었습니다.

🚨 스타트업이 자주 빠지는 함정

임팩터스는 현장에서 스타트업이 겪는 다양한 이슈를 함께 해결하는 파트너입니다. 주주총회 결의와 스톡옵션 부여 계약 관련해서 어떤 문제가 발생할 수 있는지 추가 케이스를 더 짚어드릴게요!

1. 정관 규정 또는 주주총회 결의 중 하나라도 누락하고 스톡옵션 부여 계약을 체결한 경우

• 스톡옵션 부여 계약 자체가 법적으로 무효 처리 될 수 있으며 법적 분쟁의 원인이 될 수 있음

• 예방책: 반드시 스톡옵션 조항을 정관에 포함→ 주주총회 특별 결의 → 계약 체결 순서 준수

2. 주주총회 결의와 스톡옵션 부여 계약서의 내용이 불일치하는 경우

※ 주주총회 결의 내용을 변경할 수는 없으니, 결국 주주총회 결의 내용에 맞추어서 스톡옵션 부여 계약서의 내용을 변경해야 합니다.

• 직원에게 유리한 방향으로 계약서를 수정해야 하는 경우 (행사기간 3년→5년): 직원 동의 얻어 과거 날짜로 계약서 재체결 가능

• 직원에게 불리한 방향으로 계약서를 수정해야 하는 경우 (행사기간 5년→3년): 직원이 거부하면 협상 난항, 별도 보상 필요할 수 있음

• 예방책: 계약서 전달 전 주주총회 의사록과 교차 검증 필수

3. 베스팅 조건 및 행사 방식이 모호한 경우

• 해석의 차이에 따른 분쟁 야기 및 회사 유동성 관리에 난항

• 예방책: 클리프 베스팅 및 연간 행사 횟수 제한으로 회사 유동성 관리, 우선 매수권부여로 기존 주주 보호
  

우리 회사의 스톡옵션, 제대로 부여했나요?

지금 바로 우리 회사의 스톡옵션 부여 상태를 체크해보세요.

✅ 체크 리스트

• [ ] 모든 스톡옵션 부여에 대해 정관 반영 및 주주총회 특별결의를 받았나요?

• [ ] 정관, 주주총회 의사록, 실제 계약서의 주요 계약 내용이 모두 일치하나요?

• [ ] 베스팅 조건과 행사 방법이 명확히 규정되어 있나요?

• [ ] 회사 유동성 및 기존 주주를 위한 보호 장치(우선 매수권, 연간 행사 횟수 제한 등)가 설정되어있나요?

• [ ] 전체 스톡옵션 부여 현황과 베스팅 일정을 통합 관리하고 있나요?

📊 결과

• 5개 모두 체크: 완벽한 스톡옵션 관리! 법적 리스크도, 유동성 이슈도 없어요!

• 3개 체크: 기본기는 갖춰져 있지만 추가 정비가 필요해요.

• 2개 이하: 위험 수준! 지금이라도 전체 점검이 필요합니다!
  

오늘 나눈 사례는 스타트업이 성장하면서 핵심 인재를 유치하고 동기 부여하는 과정에서 많은 대표님들이 겪는 이슈입니다.

스톡옵션은 단순한 보상 수단이 아니라 회사의 미래 지분 구조와 직결되는 중요한 법적 행위이며, 절차 상 하나라도 누락되거나 잘못되면 나중에 큰 오해나 분쟁을 빚을 수 있습니다.

지금 임팩터스와 함께 우리 회사의 스톡옵션 계약 및 현황을 점검하고 정비하세요. ✨ 임팩터스 상담 신청하기