스타트업에서 RSU(성과조건부주식), 자주 묻는 질문 총정리

“스톡옵션보다 RSU가 더 낫다고 하던데…”, ”2024년 7월 개정으로 스타트업도 RSU 도입할 수 있다고 하던데…”

한국에서도 주식 보상을 통해 인재를 유치하는 사례가 늘어나면서 스톡옵션이나 RSU(성과조건부주식)에 관해 궁금해하는 대표님들이 많아지는 추세인데요. 검색하면 쉽게 정보를 찾을 수 있지만 법률 용어로 어렵게 설명돼 있어서 한 번 읽어서는 이해가 어렵습니다.

그래서 이번 아티클에서는 2025년 기준으로 RSU(성과조건부주식)에 관해 자주 언급되고, 물어보시는 부분들 위주로 총정리를 해보았습니다. 스타트업과 일상을 함께하는 스타트업 전문 변호사 입장에서 스타트업 눈높이에서 작성했으니 술술 읽히면서도 이해가 쏙쏙 되실 겁니다!

그럼 먼저, RSU란 무엇인지부터 알아볼까요?

1. RSU(성과조건부 주식)란 무엇인가요?

RSU는 어떻게 시작되었나요?

성과조건부주식(RSU, Restricted Stock Unit)은 임직원이 일정 기간 근속하거나 특정 성과를 달성했을 때 회사 주식을 지급하는 제도입니다. 과거 미국과 일부 국내 기업에서는 양도제한조건부주식(Restricted Stock)이라는 이름으로 활용했죠.

벤처기업법상 성과조건부주식은 회사가 임직원에게 주식을 지급하는 시점에 따라 두 가지로 나눌 수 있습니다. 미리 지급하는 선지급형(Restricted Stock Award)과 나중에 지급하는 후지급형(Restricted Stock Unit)이죠. 이 후지급형 성과조건부 주식이 바로 오늘의 주제인 RSU입니다.

1. 선지급형 성과조건부주식(RSA)
선지급형은 성과조건부주식 계약 체결 시점에 회사의 자기주식을 임직원에게 미리 지급하는 방식입니다. 지급된 주식은 일정 기간 양도가 제한되고, 정해진 성과 조건(ex.3년간 근속하고 매출 목표 10% 증가 달성)을 달성하면 양도 제한이 풀리죠. RSA의 경우 주식이 미리 지급되었기 때문에 임직원은 처음부터 배당금과 의결권 등 주주로서의 권리를 행사할 수 있습니다. 만약 조건을 달성하지 못할 경우 회사가 주식을 다시 회수합니다.

2. 후지급형 성과조건부주식(RSU)
후지급형은 계약 체결 당시에는 실제 주식을 지급하지 않고, 성과 조건을 달성한 뒤 회사의 자기주식을 지급하는 방식입니다. 계약 단계에서는 단지 ‘조건 달성 시(ex.연간 영업이익 목표를 달성하면 주식을 지급한다) 주식을 지급하겠다'는 약속만 있는 것이죠.

조건을 충족하지 못하면 주식을 받을 권리 자체가 없어지게 됩니다. 따라서 임직원은 실제 주식을 받기 전까지는 주주로서의 권리를 행사할 수 없습니다.

2022년 기준으로 보면 미국의 시가총액 상위 250개 기업 중 68%가 RSU 제도를 이용하고 있다고 합니다. 일본도 2016년과 2017년 세법 개정으로 모든 주식 보상을 손금(회사에서 지출한 돈을 세금 계산할 때 비용으로 인정받는 것)으로 인정하면서, 도쿄증권거래소 프라임시장 상장사의 약 31%가 RSU를 도입했고요.

2. 스타트업도 RSU를 활용할 수 있나요?

이전까지 성과조건부주식을 활용하려면 회사가 먼저 자기주식을 취득한 후 임직원과 성과계약을 체결해야 했어요. 문제는 자기주식을 취득하려면 상법상 회사가 번 돈 중에서 주주들에게 나눠줄 수 있는 이익(배당가능이익)이 반드시 필요했기 때문에, 수익이 충분한 일부 기업만 쓸 수 있었죠. 자금 여력이 부족한 스타트업들은 현실적으로 이용하기 어려운 제도였어요.

2024년 7월 10일 벤처기업육성에 관한 특별조치법(벤처기업육성법)에서 성과조건부조식을 제도화하면서 이런 어려움이 해결됐습니다. 이로써 스타트업(비상장 벤처기업)도 배당 가능 이익 한도를 넘어 기업의 순자산이 자본금보다 적어진 상태인 자본잠식이 일어나지 않는 범위까지 자사주를 취득할 수 있게 된거죠.

덕분에 벤처기업은 핵심 인재를 확보하고 직원들이 오래 일하도록 장려하는 새로운 보상 방법으로 RSU를 얻게 되었습니다. 이를 계기로 RSU 스톡옵션과 함께 인재 영입을 위한 유용한 보상 수단으로 주목받고 있습니다.

상장되지 않은 스타트업이 자기주식 취득(자사주 매입)을 하는 경우가 있나요?

“아니 근데.. 상장되지 않은 스타트업이 자사주를 매입하는 경우가 있긴 한가?”하는 의문이 생기실 수 있어요. 자사주 매입은 주로 미국 빅테크 기업의 사례로만 접하게 되니까요.

이해를 돕기 위해 현실에서 벌어질 법한 스타트업이 자기주식을 취득하는 상황 예시로 설명드려 보겠습니다.

공동창업자의 지분을 매입하는 경우
’팩터스테크’ 공동 창업자 임팩수씨는 회사 전체 소유권의 12%를 갖고 있었어요. 설립 5년이 지나 회사가 안정적으로 성장하고 수익이 쌓이자 팩수씨는 회사를 떠나 새로운 도전을 하기로 결심했어요. 그런데 이 회사는 외부 투자 없이 스스로 성장해왔기 때문에, 팩수의 몫을 사줄 외부 사람도 없었고, 다른 창업자들 역시 그만큼의 현금을 준비하기 어려웠습니다. 게다가 주식을 시가보다 훨씬 낮은 가격으로 넘길 때 내야 하는 세금도 큰 부담인 상황이었죠.

이럴 때 쓸 수 있는 방법이 바로 회사 스스로 주식을 사서 보관하는 자기주식 취득(자사주 매입)이에요. 팩터스테크가 팩수씨의 12% 지분을 회사 예산으로 직접 사서 잠시 보관해 주면, 팩수씨는 합당한 돈을 받고 깔끔하게 떠날 수 있습니다. 남은 창업자들도 추가로 돈을 빌리거나 외부 투자자를 찾아야 할 필요 없이 상황을 정리할 수 있죠!

이렇게 상장되지 않은 스타트업도 전략적으로 자기주식 취득을 할 수 있습니다. 이때 보유한 주식으로 임직원에게 RSU를 지급할 수 있는 거고요!

3. RSU(성과조건부 주식)과 스톡옵션의 차이점은 무엇인가요?

RSU와 관련해 가장 많이 물어보시는 질문인데요. 결론부터 말하면 RSU는 회사가 직원에게 ‘주식을 그냥 주는 것’이고, 스톡옵션은 "직원이 싸게 주식을 살 수 있는 권리"를 주는 것이에요. 회사 상황에 따라 RSU와 스톡옵션 중 더 적합한 보상책이 달라집니다.

스톡옵션은 J커브 성장을 목표로 하는 초기 기업에 더 적합해요.

설립 초기 단계이거나 아직 비상장 상태이지만 기업공개(IPO)나 인수합병(M&A)을 통해 고성장이 기대되는 스타트업과 벤처기업에게 스톡옵션은 필수적인 보상 수단으로 여겨집니다. 이런 기업들은 당장의 현금 보상이 부족해도 미래 주가 상승이라는 큰 성공 가능성을 임직원과 공유함으로써 강력한 동기를 부여하고 주인의식을 심어줄 수 있죠.

RSU가 제공하는 안정적인 가치보다 스톡옵션이 제시하는 ‘대박’의 가능성, 즉 높은 잠재적 수익(Upside Potential)이 핵심 인재를 유치하는 데 더욱 효과적입니다. 스톡옵션은 단순한 보상을 넘어 “우리와 함께 회사를 키워 큰 성공을 나누자”는 성장 스토리와 비전을 상징하며, 스타트업 문화가 중요시하는 비전과 꿈을 실현하는 연결고리 역할을 합니다.

*스톡옵션에 대해 더 상세한 내용이 궁금하시다면 아래 아티클을 읽어보세요!
스톡옵션 자주 묻는 질문 6가지 총정리(장단점, 부여/행사 절차, 가격 책정 기준, 세금)

RSU는 안정적으로 성장 중인 기업에 더 적합해요.

이미 안정적인 성장 궤도에 올라 있거나 꾸준히 성장 중인 중견기업이나 대기업에서는 RSU가 매력적인 선택입니다. 이들 회사는 폭발적인 주가 상승보다는 안정적인 기업 가치 유지와 점진적 성장을 추구하죠. 따라서 주가 급등에 대한 기대보다 안정적인 가치 보장을 통해 핵심 인력을 장기 유지하는 것이 중요합니다. RSU는 주가가 크게 오르지 않거나 다소 하락하더라도 그 가치가 완전히 사라지지 않아 변동성이 큰 시장에서도 실질적인 보상을 제공해 직무 만족도와 충성도를 높여 줘요.

스톡옵션은 주가 하락 시 가치가 0이 되어 오히려 불만 요인이 될 수 있지만, RSU는 그 위험이 훨씬 적어요. 베스팅 기간 동안 회사를 떠나지 않도록 유도하는 이른바 ‘황금 수갑(Golden Handcuffs)’ 효과를 기대할 수 있으며, 덜 민감한 보상을 통해 임직원에게 심리적 안정감을 줄 수 있습니다.

RSU와 스톡옵션 세부 항목의 차이는 아래 표를 참고해 주세요!

RSU(성과조건부 주식) vs 스톡옵션 (주식매수선택권) 비교

4. RSU를 활용할 때 주의점은 무엇인가요?

RSU는 주식 보상을 통해 인재를 유치하는 좋은 전략이지만, 활용할 때 주의해야 하는 점들도 있습니다. 저희는 3가지를 먼저 말씀드리는데요.

1. 세금 부담을 고려한 거래구조 설정

RSU는 아직 스톡옵션과 달리 지급 시점에 근로소득세가 바로 부과되기 때문에 세금 부담을 고려한 거래 구조를 꼼꼼히 설계해야 합니다. 이 과정에서 RSU 주식 가액 평가 방법이나 거래 구조 변경 방안을 법률·세무 전문가와 상의하는 것이 좋습니다. 아울러 RSU의 재원이 되는 자기주식 취득 절차와 취득 가액을 신경 쓰지 않으면 절차 미준수로 인한 무효나 형사처벌, 추가 세금 문제가 발생할 수 있죠. 부여 대상 임직원에게 세금 부담이 있다는 사실을 충분히 안내해야 합니다.

2. 성과조건 및 재직기간에 대한 의사결정

성과 조건과 근속 기간을 정할 때도 주의가 필요합니다. 권리 확정을 위한 근속 조건이 지나치게 길거나 성과 달성 난이도가 높으면 임직원 불만이 커질 수 있어요. 반대로 단기 실적에만 집중하는 성과 기준은 기업의 장기 성과 향상을 저해하거나 위험 회피적 의사결정을 초래할 수 있죠. 특히 성과 측정이 어렵거나 평가 기준이 투명하지 않으면 분쟁이 발생할 우려가 있으므로, 계약서 작성 시 법률 전문가와 함께 성과 조건을 명확히 정리해야 합니다.

3. RSU 부여 후 발생할 수 있는 다양한 상황에 대비

RSU 부여 후에는 임직원이 퇴사하거나 징계 사유가 생길 때 처리 방식을 미리 정해두어야 해요. 창업자의 우호 지분으로서 의결권을 행사하도록 하는 방안도 함께 준비해야 하죠. 또한 RSU로 받은 주식을 분할 양도할 때 관리 비용이 증가할 수 있으니 이를 방지할 방법을 검토해야 합니다. 이처럼 다양한 상황을 고려해 세부 규정을 마련하면 불필요한 분쟁을 예방할 수 있습니다.

5. 회사에 RSU를 도입하려면 어떤 절차를 거쳐야 하나요?

RSU를 활용하려면 아래 그림과 같이 5단계의 절차를 거쳐야 합니다. 전체 절차를 한 번 보시고, 각 단계별로 어떤 상세 절차를 밟아야 하고 주의사항은 무엇인지 확인해 보세요!

✅ 1단계: 회사 정관(회사 운영 규칙)수정하기

RSU를 부여하려면 회사의 정관(회사의 운영규칙을 담은 문서)에 "RSU 부여가 가능하다"는 규정을 반드시 넣어야 합니다. 이 과정은 법적으로 꼭 필요한 절차입니다.

✅ 2단계: RSU 지급 대상과 조건 정하기

정관을 바꾼 후, 회사가 누구에게 어떤 조건으로 RSU를 줄지 명확하게 결정해야 합니다.

✅ 3단계: 회사가 RSU 지급용 주식을 준비하기

회사는 RSU를 지급하기 위해 자체 주식(자기주식)을 확보해야 합니다.

✅ 4단계: 직원이 조건을 충족하면 주식 지급(베스팅 완료)

직원이 처음에 계약한 조건(성과, 근속기간 등)을 만족하면 RSU를 실제로 지급합니다.

✅ 5단계: 주식 지급 시 세금 처리하기

RSU 지급 시 직원과 회사는 세금 처리를 해야 합니다.

6. RSU·RSA·스톡옵션 활용, 스타트업 전문 변호사의 자문을 받아보세요.

“RSU를 우리 회사에 이렇게 도입할 수 있겠구나!” 생각하실 수 있도록 RSU 부여 절차에 대해서 상세히 설명드렸는데요. 사실 법률 전문가의 도움 없이 이 모든 과정을 수행하는 건 비효율적입니다. 무엇보다 RSU, RSA, 스톡옵션은 “무조건 어느 것이 좋다”라고 말할 수 없고 회사 상황에 따라 장단점이 다르기 때문에 전문가의 도움을 받아보는 게 좋은데요.

그중에서도 2024년 개정된 법률에 따라 RSU를 도입하려는 스타트업 창업자분들은 비상장 벤처기업 스타트업 자문 경험이 풍부한 변호사에게 자문을 구하는 게 좋습니다.

그래서 다음 아티클에서는 스타트업 자문 경험이 풍부한 변호사를 알아보는 법을 5가지 체크리스트로 정리해 보았습니다. 꼭 한번 읽어보시고 스타트업 성장에 도움을 줄 수 있는 법률 전문가를 찾아보시길 바랍니다!

👉 스타트업 법률 상담 받기 전 필수 체크리스트 5가지

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