미국 진출 스타트업, 주식 보상 설계에서 피해야 할 핵심 리스크

미국 시장을 목표로 하는 스타트업은 대기업처럼 높은 연봉을 제시하기 어려운 경우가 많기 때문에,
주식 보상을 통해 인재를 확보하는 전략을 자주 활용합니다.

하지만 미국 세법과 규정을 충분히 이해하지 않은 채 제도를 설계하면 세금 폭탄, 투자 지연, 핵심 인재 이탈이 한 번에 발생할 수 있습니다.

미국 진출 스타트업이 자주 사용하는 대표적인 주식 보상 제도에는 스톡옵션(Stock Option), RSA(Restricted Stock Award), RSU(Restricted Stock Unit)가 있습니다.

이 글에서는 각 제도의 특성과 함께, 반드시 알아야 할 미국 세법상의 409A·83(b) 규정 포인트를 설명합니다.

1. 스톡옵션 – 행사가격과 베스팅 설계

스톡옵션은 주어진 조건을 충족하면 미리 정해진 가격에 회사 주식을 살 수 있는 권리입니다.

미국에서는 스톡옵션의 행사가격을 공정시장가치(FMV)로 설정해야 하며, 이를 위해 409A 평가를 받아야 합니다.

독립된 평가기관의 결과를 활용하면 ‘세이프 하버’로 인정되어 세금 리스크를 줄일 수 있습니다.

스톡옵션에는 두 가지 유형이 있습니다.

• ISO(인센티브 스톡옵션): 직원에게만 부여 가능하며 세제 혜택이 있습니다.

• NSO(비적격 스톡옵션): 부여 대상이 넓지만 세제 혜택이 없습니다.

409A 평가 없이 행사가격을 책정하면 IRS로부터 20% 벌금세를 부과받을 수 있으며, 투자자 실사 과정에서 기업 가치가 낮게 평가될 위험도 있습니다.

따라서 부여 전 ISO와 NSO의 차이, 세금 구조, 행사·매도 시점의 과세 방식을 명확히 이해하고 베스팅 일정을 설계하는 것이 필요합니다.

실무 팁

• 스톡옵션 행사가격을 반드시 409A 평가로 산정

• ISO·NSO의 부여 가능 범위와 세제 차이를 부여 전 설명

• 행사 시점 세금 부담을 고려한 베스팅 구조 설계

2. RSA – 주주권 부여 시 조건 설정

RSA는 부여 시점에 바로 주주권과 의결권이 발생하는 주식 보상 방식으로, 창업자나 핵심 인재에게 유리합니다.

다만 베스팅 조건을 충족하지 못한 경우, 미베스팅 지분을 환매하거나 몰수할 수 있는 조항을 반드시 포함해야 합니다.

RSA를 받은 경우 83(b) 신고를 통해 부여 시점의 가치로 과세를 선택할 수 있습니다.

이렇게 하면 주식 가치 상승분에 대한 일반소득세를 줄일 수 있으나, 반드시 부여일로부터 30일 이내에 신고해야 하므로 기한 관리가 중요합니다.

환매 조항과 83(b) 신고 절차가 RSA 계약서에 포함되지 않으면, 퇴사나 지분 분쟁 시 회사의 지분 구조가 복잡해지고 투자 유치 과정에서 큰 장애가 될 수 있습니다.

실무 팁

• RSA 계약서에 미베스팅 지분 환매 조항 포함

• 83(b) 신고 기한(30일) 관리

• 핵심 인재·공동창업자 보상 시 세금 구조 안내

3. RSU – 과세 시점 관리

RSU는 조건이 충족되면 별도의 매입 절차 없이 주식을 받는 구조입니다.

성과 목표 달성과 같은 조건이 베스팅 요건이 되며, 조건 충족 시 직원 만족도가 높다는 장점이 있습니다.

그러나 83(b) 적용이 불가능해, 베스팅 시점에 바로 일반소득세가 과세됩니다.

이 때문에 과세 시점에 현금흐름을 고려하지 않으면, 주식은 받았지만 세금을 낼 현금이 부족한 ‘현금흐름 리스크’가 발생할 수 있습니다.

RSU를 설계할 때는 세금 납부 시점과 현금흐름 계획을 함께 세우고, 필요하면 성과 인센티브와 병행하는 방안을 검토해야 합니다.

실무 팁

• RSU 부여 시 베스팅 시점 과세 구조 설명

• 현금흐름 부족 리스크 대비 계획 수립

• 성과 인센티브와 병행해 직원 만족도·세금 대응 균형 유지

💡 결론: 미국 주식 보상은 ‘정밀 설계’가 필수입니다

미국 진출 스타트업의 주식 보상 제도는 인재 확보, 세금 전략, 투자 대비를 동시에 고려해야 합니다.

각 제도의 특성과 규정을 정확히 이해하고, 설계 단계에서부터 전문가와 함께 검토하면 세금 폭탄, 투자 지연, 인재 유출 리스크를 최소화할 수 있습니다.

✅ 체크리스트

• [ ] 스톡옵션 행사가격을 409A 평가로 산정했는가?

• [ ] ISO·NSO 차이와 세금 구조를 직원에게 안내했는가?

• [ ] RSA 계약에 미베스팅 주식 환매 조항이 있는가?

• [ ] RSA 부여 시 83(b) 신고를 30일 내에 했는가?

• [ ] RSU 과세 시점과 현금흐름 계획이 마련돼 있는가?

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