스톡옵션 부여 수량, 결의와 다르면 어떻게 해야 할까요?

스타트업에서는 인재 유치를 위해 스톡옵션을 부여하는 일이 흔합니다.

그러나 실제 부여 수량이 주주총회에서 결의한 수량과 다르면, 단순한 행정 실수로 넘어가기 어려운 법적 리스크가 발생할 수 있습니다.

이 글에서는 결의 수량보다 적게 부여한 경우, 많이 부여한 경우, 그리고 부여 한도를 초과한 경우 각각의 대응 방법과 실무에서 주의해야 할 포인트를 설명합니다.

1. 결의 수량보다 적게 부여한 경우 – 주주총회 재개최 필요 여부

결의된 수량보다 실제 부여 수량이 적은 경우에는 주주총회를 새로 개최할 필요는 없습니다.

다만, 스톡옵션에는 부여 한도가 있으며(일반 10%, 벤처기업 인증 시 50%), 결의 수량과 실제 부여 수량이 계속 차이가 날 경우 결의 이력만으로 한도가 소진되는 문제가 생길 수 있습니다.

즉, 실제 부여 수량은 적어도 결의 기록이 한도를 차지해 이후 부여 가능량이 줄어드는 상황이 발생할 수 있습니다.

실무 팁

• 차이 나는 수량은 스톡옵션 부여 취소 결의를 통해 한도를 회복

• 부여 한도 관리표를 작성해 매년 점검

2. 결의 수량보다 많이 부여한 경우 – 반드시 재결의 필요

결의 없이 추가로 스톡옵션을 부여하면 절차상 하자가 발생합니다.

이 경우 주주총회에서 다시 부여 결의를 진행하고, 부여 계약서도 새로운 결의일 기준으로 작성해야 합니다.

상법은 스톡옵션 계약서를 주주총회 결의 후 ‘상당한 기간 내’에 작성하도록 규정하고 있으며, 기한이 구체적으로 명시되어 있지 않으므로 가능한 한 신속히 작성하는 것이 안전합니다.

실무 팁

• 부여 결의일과 계약서 작성일을 철저히 관리

• 기존 부여 내역과 중복되지 않도록 취소·재부여 절차를 명확히 구분

3. 부여 한도(10%)를 초과한 경우 – 대응 가능한 세 가지 방법

스톡옵션은 원칙적으로 발행주식 총수의 10%까지, 벤처기업 인증 시 최대 50%까지 부여할 수 있습니다.

만약 한도를 초과한 경우에는 다음과 같은 방법으로 대응할 수 있습니다.

1. 벤처기업 인증 후 재결의

   초과분을 취소하지 않고 인증 시점 이후 다시 결의·계약하여 기존 부여분을 유지

2. 초과분 부여 취소

   법적 분쟁 소지를 제거하고 행사 가능 시점은 그대로 유지

3. 발행주식 총수 확대(유·무상증자)

   한도 자체를 늘려 초과분을 포함하는 방식이지만 절차가 복잡해 드물게 선택

💡 결론 : 부여 수량과 절차를 정확히 관리해야 합니다

스톡옵션 부여 수량이 결의와 다를 경우, 적게 부여했는지, 많이 부여했는지, 한도를 초과했는지에 따라 대응 방식이 달라집니다.

결의 수량과 실제 부여 수량을 일치시키고, 한도와 절차를 준수하면서 필요 시 취소·재결의를 통해 한도를 회복하는 것이 안전합니다.

✅ 체크리스트 – 스톡옵션 부여 시 필수 점검 사항

• [ ] 실제 부여 수량과 결의 수량이 일치하는지 확인

• [ ] 부여 한도(10% / 벤처기업 50%) 초과 여부 점검

• [ ] 결의 후 ‘상당한 기간 내’ 계약서 작성 여부 확인

• [ ] 부여 취소·재결의 절차와 기록 보관 상태 점검

• [ ] 부여 한도 관리표를 연 1회 이상 점검

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