제휴사 계약서, 이렇게 바꾸면 리스크를 줄일 수 있습니다

기업 간 판매 협력 관계를 맺을 때, 많은 곳에서 ‘지사 계약서’라는 명칭을 그대로 사용합니다.

그러나 이 계약이 실제로는 별도 법인과의 제휴를 의미한다면, 단어 하나가 분쟁 시 불리하게 작용할 수 있습니다.
특히 계약서에 공정거래법 위반 소지가 있거나, 제휴사의 자율성을 과도하게 제한하는 조항이 포함되어 있다면 더 큰 문제가 됩니다.

이번 글에서는 지사 계약서를 제휴사 계약서로 전환하며 반드시 반영해야 할 주요 변경 사항과 그 이유를 살펴보겠습니다.

1. 계약서 명칭부터 바로잡기

상법 제3조는 지사를 본점의 하부 조직으로 정의합니다. 지사는 독립된 법인격이 없고, 본점의 업무를 보조하는 역할에 불과하죠. 반면, 별도 법인과 상품 판매 제휴를 맺는 경우라면 ‘지사 계약서’라는 명칭은 맞지 않습니다.

따라서, 지사 계약서가 아닌 제휴사 계약서로 변경하여야 계약의 성격이 명확해지고, 법적 해석에서 혼란을 줄일 수 있습니다.

2. 과도한 ‘사전 승인’은 완화하고 ‘사전 통지 + 합의’로

많은 계약서에 대표자 변경, 영업장소 변경, 사업자등록 변경 시 본사 사전 승인 조항이 있습니다. 그러나 이는 제휴사의 경영 자율성을 과도하게 제한할 수 있습니다.

안전하고 균형 있는 방식은 다음과 같습니다.

• 변경 사항은 사전에 본사에 통지

• 필요 시 양측이 합의하여 계약 내용 조정

• 합의 불가 시 본사가 계약 해지 가능

이렇게 하면 본사 통제권과 제휴사 자율성을 모두 지킬 수 있습니다.

3. 사업계획·가격 조항은 공정거래법 기준에 맞게

(1) 사업계획 공유

• 기존: 제휴사가 매년 말 익년 사업계획서를 ‘제출’하고 본사와 협의해 사업목표 설정

• 수정: 사업계획서를 ‘공유’하고, 본 건 상품 영업 관련 목표만 협의

(2) 가격 관련 조항

• 기존: 본사가 판매 가격을 결정하거나 가격 정책을 강제

• 문제: 재판매가격 유지행위로 간주되어 공정거래법 위반 위험

• 수정: 제휴사가 모든 판매 관련 정책을 준수하고, 가격 문제로 인한 분쟁 예방에 적극 협조

💡 재판매가격 유지행위 금지란?

「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제46조는 원칙적으로 재판매가격 유지행위를 금지합니다.

생산자·공급자가 판매자에게 가격을 정해주고 그대로 판매하도록 강제하는 행위가 여기에 해당합니다.

4. IP 사용 범위·금지사항·위약벌 명확히

상품의 상표와 로고(IP)는 브랜드 가치의 핵심입니다. 계약서에는 반드시 다음 사항을 넣어야 합니다.

• 제휴사는 판매 목적의 최소 범위 내에서만 IP 사용 가능

• 원 저작권자와의 관계를 확대·과장하는 광고 금지

• 위반 시 손해배상 책임 명시

계약 종료 후에도 주의가 필요합니다.

• 종료 이후, 해당 IP나 혼동 가능한 문구 사용 금지

• 위반 시 손해배상과 별도로 위약벌 1억 원 지급

5. 계약 종료 후에도 남아야 하는 조항

다음 조항들은 계약 종료 후에도 효력이 유지되도록 반드시 명시해야 합니다.

• IP 사용 금지

• 위약벌 규정

• 비밀유지 조항

📌 결론: “공정성과 사후 효력까지 설계해야 안전합니다”

제휴사 계약서는 단순한 거래 조건서가 아니라, 공정거래 준수·브랜드 보호·사후 리스크 관리까지 포함하는 종합적인 안전장치입니다.

특히 여러 제휴사에 동일하게 적용될 경우 약관 규제법의 ‘공정성’ 기준이 더욱 엄격히 적용됩니다. 문구 하나하나가 리스크를 줄이는 핵심입니다.

✅ 체크포인트

• [ ] 계약서 명칭과 실제 거래 구조 일치 여부

• [ ] 사전 승인 → 사전 통지 + 합의 구조로 변경

• [ ] 가격 결정권 조항에서 공정거래법 위반 소지 제거

• [ ] IP 사용 범위·금지·위약벌 규정 명확화

• [ ] 계약 종료 후에도 유지될 조항 명시

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