주식 양도, 증여와의 차이부터 절차·세금까지 한 번에 정리

비상장회사 주식을 다른 사람에게 넘기려면, 먼저 양도와 증여의 차이부터 확실히 알아야 합니다.

겉으로 보기엔 그냥 ‘누군가에게 주식을 준다’는 점에서 비슷하지만, 대금을 주고 거래하느냐에 따라 법적 성격, 절차, 세금 부담까지 모두 달라집니다.

특히 비상장주식은 거래 절차를 놓치면 나중에 “주주명부에 내 이름이 없다”거나 “양도 자체가 무효”라는 분쟁이 발생할 수 있어요.

오늘은 비상장회사 주식 양도 절차를 처음부터 끝까지, 그리고 증여와의 차이·세금·실무 주의사항까지 친절하게 알려드리겠습니다.

1. 주식 양도와 증여, 정확히 어떻게 다를까요?

• 주식 양도: 주식을 가진 사람이 다른 사람에게 대금을 받고 넘기는 것

• 주식 증여: 대금을 받지 않고 그냥 주는 것

💡 실무 팁

• 양도와 증여는 세금 부과 방식이 완전히 다릅니다.

  • 양도 → 양도소득세 + 증권거래세

  • 증여 → 증여세 (받는 사람이 냄)

• 가격 산정 방식도 달라서, 사전에 세무 검토를 해두면 불필요한 세금 폭탄을 피할 수 있습니다.

2. 주식 양도 절차 – 한 단계씩 따라가기

비상장주식은 거래소를 거치지 않으므로, 모든 절차를 당사자와 회사가 직접 챙겨야 합니다.

① 사전 확인 & 동의

양도인(파는 사람)

• 정관 확인: ‘주식 양도 시 이사회 승인 필요’ 조항이 있는지 확인

• 주주간 계약서 확인: 양도 제한, 사전 통지 의무, 우선매수권(다른 주주가 먼저 살 권리) 등이 있는지 검토

양수인(사는 사람)

• 주권미발행확인서 확보: 양도인이 실제 주주임을 증명하는 서류. 거래일 기준의 최신본으로 받아야 안전

💡 실무 팁

• 주주간 계약서에 양도 제한이 있으면, 절차를 지키지 않은 거래는 효력 자체가 부인될 수 있습니다.

• 우선매수권 조항이 있으면, 다른 주주들에게 먼저 동일 조건으로 매수 의사를 물어봐야 합니다.

② 주식양수도계약서 작성

양도인과 양수인이 거래 조건을 합의해 계약서를 작성합니다.

포함해야 할 주요 항목은 주식 수량, 거래 금액, 대금 지급일, 대금 지급 방법, 소유권 이전 시점입니다.

💡 실무 팁

• 거래 금액이 시가보다 너무 낮거나 높으면 세무조사 리스크가 있습니다.

• 가격 산정 시 최근 투자 사례, 회계감사 보고서, 세무평가액 등을 참고하세요.

③ 양도 통지

계약이 끝났다고 끝이 아닙니다.

양도인은 회사에 주식이 이전되었음을 반드시 통지해야 합니다.

• 방법: 양도통지서와 계약서를 내용증명 우편(확정일자 포함)으로 발송

• 목적: 회사가 주식 변동 사실을 공식적으로 인지하고, 주주명부를 변경할 수 있게 하기 위함

💡 실무 팁

• 확정일자를 받아두면, 주식 소유권 분쟁에서 훨씬 유리합니다.

• 회사가 이미 거래 사실을 인정한다면 ‘양도 승낙서’를 제출하면 됩니다.

• 양도 승낙서 필수 요건

  1. 회사가 해당 거래를 확인·승낙했다는 문구

  2. 공증 사무소에서 확정일자 날인 (1건당 1,000원 정도, 보통 회사 부담)

④ 명의개서

‘명의개서’란 주주명부에 새로운 주주 정보를 반영하는 절차입니다.

비상장회사는 이 절차가 완료되어야만 법적으로 주주로 인정받습니다.

• 양수인 제출 서류

  • 명의개서 신청서

  • 신분증 사본

  • 계약서 사본

  • 양도인·양수인 인감증명서 각 1부

• 회사 처리: 주주명부에 변경 반영 (비상장주식은 등기 의무 없음)

💡 실무 팁

• 명의개서가 되지 않으면 배당금, 의결권 등 모든 주주 권리가 제한됩니다.

• 명의개서 담당자(보통 관리팀 또는 법무팀)와 사전 일정 조율을 해두면 지연을 줄일 수 있습니다.

⑤ 세금 신고

• 납세 의무자: 양도인(파는 사람)

• 세금 종류: 양도소득세 + 증권거래세

• 신고 기한 : 거래일이 상반기인지 하반기인지에 따라 다름

• 상반기(1월~6월)에 거래하셨다면 당해 7월 1일부터 8월 31일까지 신고하세요!

• 하반기(7월~12월)에 거래하셨다면 이듬해 1월 1일부터 2월 28일까지 신고하세요!

💡 실무 팁

• 양도소득세 계산은 양도가액 – 취득가액 – 필요경비입니다.

• 증권거래세는 거래 금액의 일정 비율(현재 비상장주식은 0.35%)입니다.

• 신고 기한을 넘기면 가산세(최대 20%)가 붙으니 반드시 달력에 표시해 두세요.

💡 결론: 주식 양도는 ‘계약 + 통지 + 명의개서 + 세금’이 모두 필요

주식 양도는 단순한 매매 계약이 아니라,

1. 사전 승인

2. 계약서 작성

3. 회사 통지

4. 명의개서

5. 세금 신고

   까지 이어지는 완결된 절차입니다.

특히 비상장회사는 회사가 변동 사실을 쉽게 알 수 없으므로 양도 통지와 명의개서가 필수입니다.

✅ 체크리스트 – 주식 양도 전 꼭 확인하세요

• [ ] 정관·주주간 계약서에 양도 승인·동의 조항 확인

• [ ] 양도인의 주권미발행확인서 발급 여부

• [ ] 계약서에 수량·금액·대금 지급일 명확히 기재

• [ ] 회사에 양도 통지(내용증명) 또는 양도 승낙서 제출

• [ ] 명의개서 신청 및 주주명부 변경 완료

• [ ] 양도소득세·증권거래세 신고 기한 체크

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