[대표님 고민해결소] EP. 13 2년간 유통업종 전체 영업 금지?! NDA 독소조항의 족쇄

📌 오늘의 에피소드 미리보기

클라우드 기반 재고 관리 솔루션을 개발하는 스타트업 C사의 안 대표는 중견 패션 유통 기업 M사로부터 시스템 도입 검토 요청을 받았다.

본격적인 제안에 앞서 M사가 보내온 NDA 계약서를 검토 중에 독소조항을 발견하게 되는데?

“2년 동안 유통업 전반에 제안 입찰, 영업 불가? 최종 계약이 불발 돼도 이 조항이 유효하다고?!”

🚨 “검토만 해도 2년간 유통업 영업 금지라고요?”

클라우드 기반 재고 관리 솔루션으로 제조·유통업체들의 관심을 받기 시작한 C사!

안 대표는 중견 유통 기업 M사로부터 시스템 도입 검토 요청을 받았습니다. 본격적인 진행 전 M사가 보내온 8페이지짜리 NDA! 안 대표는 빠르게 서명하고 싶었지만, 문득 지인 대표의 조언이 떠올라 임팩터스에 긴급 검토를 요청했습니다.

임팩터스 변호사는 문서를 보던 중 심각한 표정으로 안 대표를 만류했습니다.

“안 대표님, 이 NDA에 사업 자체를 막을 수 있는 경쟁 제한 독소조항이 있습니다. 이대로 서명하시면 절대 안 됩니다.”

[문제의 조항]

제○조

1. "C사"는 본 NDA 체결일로부터 2년간 "M사"의 경쟁사에 대한 제안, 입찰, 영업 활동을 할 수 없다.

2. "경쟁사"의 범위는 "M사"가 판단하며, 유통업 전반을 포함한다.

3. 위반 시 예상 계약금액의 3배를 위약금으로 지급한다.

4. 본 조항은 "M사"와 "C사" 간 본 계약이 체결되지 않더라도 효력이 유지된다.

당황한 안 대표에게 임팩터스가 위 조항들의 위험성을 설명했습니다.

”NDA는 본래 '비밀정보 보호'가 목적인데, 이 조항은 비밀유지를 위한 범위를 넘어서 영업 활동에 제한을 주는데다, 그 제한 범위의 판단 주체도 M사에 유통업 전반 포함이니 패션이 아닌 다른 유통까지 포함될 수 있어요.여기에 계약 불발시에도 의무가 유지되니 M사가 검토 후 최종계약 전 거절해도, C사는 2년간 유통업 영업이 불가능합니다. 위약금도 3배는 너무 과도하고요.”

”정말 말도 안되는 계약을 할 뻔했네요. 그럼 어떡하죠? 지금 내년 상반기가 그대로 떠있어서 저희한테 이 계약이 정말 필요하긴 한데. 그렇다고 가능성 하나 보고 이대로 계약할 수도 없고”

"가장 좋은 건 이 조항을 아예 삭제하는 겁니다. 비밀유지와 전혀 무관한 경쟁 제한 조항이니까요. M사에 '비밀유지의무는 철저히 지키겠지만, 영업 활동까지 제한하는 건 과도하다'고 요청하세요. M사에서 만약 삭제가 어렵다하면 수정하자고 협상해보는 것도 추천드립니다.”

임팩터스는 독소조항 삭제를 최우선으로 M사와의 협상을 코치하되, 거절될 경우 수정 협상에 대한 내용을 정리해 안 대표에게 전달했습니다.

만약 M사가 합리적인 수정안도 전면 거부한다면, 이건 위험 신호입니다. 지금 당장은 좋은 기회로 보이더라도, 일단 서명하고 나면 C사의 사업 기회를 2년 간 봉쇄 당할 수 있어요.

앞으로 다른 유통업체와 좋은 기회가 생길 수도 있으니 지금 이 조항을 확실히 정리해두는 게 장기적으로 중요합니다.

💡 안 대표의 선택, 그리고 예상치 못한 결과

임팩터스의 가이드를 받은 안 대표는 M사에 정중하지만 단호하게 요청했습니다.

“비밀유지의무는 당연히 철저히 지키겠습니다. 다만 경쟁 제한 조항은 저희 사업 영역 전체를 제한하는 것이라 수용이 어려울 것 같습니다.”

하지만 M사는 해당 조항을 완전히 삭제하는 것은 어렵다며 난색을 표했습니다. 고민 끝에 안 대표는 차선책으로 임팩터스와 준비한 수정 요청서를 꺼내들었습니다.

[NDA 수정 제안서]

• 경쟁사 관련 제안 및 영업 제한 기간: 2년 → 6개월로 단축

• 경쟁사 범위: '유통업 전반' → 'M사와 직접 경쟁하는 동종 업태인 패션 유통업'으로 변경

• 비밀유지의무는 지속되나 경쟁사 제한 항목들은 'M사와 정식 계약 체결 시에만 적용' 명시

• 위약금: '예상 계약금액의 3배' → '실제 손해액'으로 변경

C사의 사업 진행 속도와 M사의 규모를 고려해 임팩터스가 작성한 논리적인 수정 요청서를 보고 M사도 태도가 바뀌었습니다.

“아, 이렇게 보니 저희 조항이 좀 과했네요. 범위와 계약 체결시에만 적용하는 부분, 위약금을 실제 손해액으로 변경하는 부분으로 진행하되 경쟁사 영업 제한 기간은 6개월이 아닌 1년으로 진행했으면 하는데 어떠신가요.”

2년을 1년으로 줄이고, C사는 결국 일부 완화된 경쟁 제한 조항을 포함한 NDA를 체결했습니다. M사와 시스템 검토를 시작했습니다.

그리고 M사와의 본 계약까지 순조롭게 체결했습니다. 안 대표는 M사라는 레퍼런스를 확보했다는 점에 만족하며 사업을 진행했습니다.

그로부터 3개월 후, 안 대표에게 국내 최대 식품 유통 기업 H사로부터 연락이 왔습니다. H사는 M사보다 훨씬 큰 규모의 대기업이었고, 식품 유통 분야는 C사가 새로운 기회를 열어줄 시장이었습니다. 미팅은 순조롭게 진행되었고, H사는 즉시 계약을 원했습니다.

계약서 검토를 위해 M사와의 NDA를 다시 살펴보던 안 대표는 문득 소름이 돋았습니다.

“잠깐... H사는 유통업체잖아? 만약 3개월 전에 M사 NDA 조항을 그대로 뒀다면..”

안 대표는 급히 임팩터스에 전화를 걸었습니다.

“변호사님! 3개월 전 M사 NDA 기억하시죠? 그때 '경쟁 제한 조항' 범위 좁히라고 하셨잖아요.”

“네, 기억합니다. 왜 그러세요? 대표님?”

“지금 H사랑 계약 직전인데요... 만약 그때 '유통업 전반' 조항을 그대로 뒀으면 이 계약 못 따냈을 거예요! M사 계약이 진행 중이라도, 2년간 '식품 유통' H사와의 거래는 NDA 위반이었을 테니까요!”

“...정확합니다. 만약 그때 그 조항이 '유통업 전반'을 묶어놨다면, 지금 H사와 계약하는 순간 M사로부터 3배의 위약금 청구를 받으셨을 겁니다. M사 계약 규모가 크니 아마 수억 원은 됐겠네요.”

안 대표는 안도의 한숨과 함께 말했습니다.

사실 그때 M사에 계약 조항 수정하자는 얘기를 꺼낼 때는 이러다 계약 안되면 어쩌지? 우리가 기회를 괜히 놓치는 건 아닐까 속으로는 걱정을 좀 했습니다.

그런데 계약서 한 줄이 앞으로 찾아올 새로운 시장의 기회까지 지켜준다는 걸 이제야 알았습니다.

C사는 빠르게 두 대형 파트너사와의 레퍼런스를 확보하며, 재고 관리 시스템 구축 분야에서 수많은 고객사의 러브콜을 받는 스타트업으로 우뚝서고 있습니다.

우리 회사의 NDA, '미래의 기회'를 지키고 있나요?

지금 바로 우리 회사의 비밀유지계약서를 점검해보세요.

✅ 체크리스트

[조항 내용 확인]

• [ ] '경쟁사 입찰 금지', '영업 활동 제한' 같은 문구가 있나요?

• [ ] '계약 불발 시에도 의무 유지' 같은 조항이 있나요?

• [ ] 경쟁사 범위가 '업종 전반', '유사 분야' 등 모호하게 정의되어 있나요?

• [ ] 비밀유지와 무관한 제한 조항이 포함되어 있나요?

[책임과 권리 확인]

• [ ] 위약금이 '예상 계약금액의 ○배' 같은 과도한 수준인가요?

• [ ] 상대방의 의무에 비해 우리의 의무만 불합리하거나, 엄격한가요?

• [ ] 위반 여부 판단을 상대방이 일방적으로 할 수 있나요?

• [ ] 분쟁 발생 시 입증 책임이 우리에게만 있나요?

[리스크 관리]

• [ ] 계약 해지 조건이 명확하고 합리적으로 설정되어 있나요?

• [ ] 전문가(변호사)의 검토를 받았나요?

• [ ] 상대방 초안을 그대로 수용하지 않았나요?

• [ ] 불리한 조항에 대해 수정을 요청했나요?

📊 결과

• 12개 모두 체크: 완벽한 계약 관리! 독소조항 걱정 없어요!

• 8~11개 체크: 기본은 갖췄지만 일부 조항 재검토가 필요합니다.

• 7개 이하: 위험 수준! 지금 당장 전문가 검토를 받으세요!

계약서 한 줄이 미래의 기회를 지킵니다

한 줄의 조항이 회사의 미래를 바꿀 수 있습니다.

많은 스타트업 대표님들이 불합리하거나 과도한 계약서들을 현재의 기회나 관계성 때문에 수용해야한다고 여기시는 경우가 많습니다.

그러나 그 '표준 양식' 안에 미래의 성장 잠재력을 묶어버리는 조항이 숨어 있다면, 이 조항들은 지금의 성공을 미래의 덫으로 만들 수 있습니다.

지금 임팩터스와 함께 우리 회사가 체결한 계약서들을 점검하고, 미래의 성장 기회를 지키세요.

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